合伙协议（有限合伙）

【】（有限合伙）合伙协议

3. 自合伙企业设立的第一个完整年度结束时起，普通合伙人于每年2月28

日前应向有限合伙人提交年度报告。有限合伙人在提前5个工作日书面通知情况下，有权亲自或委托代理人为了与其持有的有限合伙权益相关的正当事项查阅及复印合伙企业的会计帐簿。

4. 执行合伙人不能以合伙企业的名义对外举债及对外担保；

5. 执行事务合伙人因故意或重大过失不按照合伙协议约定或者全体合伙人

决定执行事务导致违约发生的，执行事务合伙人应对其他合伙人造成的损失进行赔偿。

第十九条 执行事务合伙人有下列情形之一的，可以决定将其除名，并推举新的执行事务合伙人：

1. 因故意或重大过失给合伙企业造成特别重大损失； 2. 执行合伙事务时严重违背合伙协议，有不正当行为。

3. 对执行事务合伙人的除名决议应当书面通知被除名人，被除名人接到除名

通知之日，除名生效。

4. 被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知后，根据合伙协议约

定的争议解决办法处理。

第二十条 合伙企业的筹建费用（包括但不限于与本合伙企业设立、变更等事宜相关的登记注册相关的政府费用、代理费用及律师费用、银行托管费用等）和合伙企业营运费用（包括但不限于执行事务合伙人及合伙企业员工薪酬福利、日常行政事务费用，年检费用，财务审计费用、会议费用、开展业务的差旅、食宿、通讯费用等）由合伙企业支付。合伙企业应补偿由普通合伙人或其关联人垫付的任何该等费用。

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【】（有限合伙）合伙协议

第六章

收益、亏损和企业债务

第二十一条 全体合伙人同意按各自认缴的出资比例分配利润，若有合伙

人未在规定期限内但在最晚缴付期限内缴足认缴的出资额，则按照各方实缴的出资比例分配利润。

第二十二条

全体合伙人同意按各自认缴的出资比例分担亏损。当双方协

商一致变更出资比例时，亏损的分担根据届时实际的出资比例确定。所有合伙人不承担超过其出资额的亏损。

第二十三条

未经全体合伙人一致同意，合伙企业不得对外举债。合伙企

业债务应以其全部合伙财产进行清偿。当合伙企业财产不足以清偿时，有限合伙人以其认缴的出资额为限对本合伙企业的债务承担责任；普通合伙人对本合伙企业的债务承担无限连带责任。

第七章

合伙企业的财产及合伙人的出资份额的转让

第二十四条 合伙人的出资、以合伙企业名义取得的收益和依法取得的其

他财产，均为合伙企业的财产。

第二十五条

除非发生法律规定的情形和本协议约定的情形，且经本协议

约定的程序，合伙人在本企业经营期限内，不得请求分割本企业的财产。

第二十六条

合伙人出资份额的转让

1. 合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分出资份额

时，须经其他合伙人书面同意。合伙人之间可以转让其在合伙企业中的全部或者部分出资份额。

2. 合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的出资份额的，在同等条

件下，其他合伙人有优先购买权。

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【】（有限合伙）合伙协议

3. 未事先经其他合伙人书面同意，合伙人不得将其在本合伙企业中的出资

份额和合伙权益出质、抵押或进行任何其他形式的担保。

4. 合伙人以外的人依法受让合伙人在合伙企业中的出资份额的，经修改合

伙协议即成为合伙企业的合伙人，依照本法和修改后的合伙协议享有权利，履行义务。

第八章

入伙与退伙

第二十七条 入伙

1. 新合伙人入伙时，须经全体合伙人书面同意，并依法订立书面协议。订

立书面协议时，原合伙人应向新合伙人告知合伙企业的经营状况和财务状况。

2. 新入伙的合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。新入伙的普通

合伙人对入伙前的合伙企业债务承担无限连带责任；新入伙的有限合伙人对入伙前合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。 第二十八条

退伙

1. 有下列情形之一时，合伙人可以退伙： (1) (2) (3)

经全体合伙人同意退伙；

发生合伙人难于继续参加合伙企业的事由； 其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。

2. 有下列情形之一时，合伙人应当退伙： (1) (2) (3)

作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣布死亡； 个人丧失偿债能力；

作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤

销，或者被宣告破产；

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【】（有限合伙）合伙协议

(4)

合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。

3. 有限合伙人退伙后，对基于其退伙前所发生的本合伙企业债务，以其退

伙时从本合伙企业中取回的财产为限承担责任。

第九章

有限合伙人和普通合伙人的相互转变

第二十九条 除非另有约定，普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合

伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致书面同意。

第三十条 有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

第三十一条

普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间

合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

第十章

合伙企业解散与清算

第三十二条 1. 解散

解散与清算

本合伙企业发生了下列任何解散事由，致使合伙企业无法存续、合伙协议终止，合伙人的合伙关系消灭。自解散事由发生之日起十五（15）日内，清算人应按照适用法律解散本合伙企业。

(1) (2) (3) (4)

存续期限届满且全体合伙人决定不再延长； 合伙人已不具备法定人数满三十（30）日； 本合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；

有限合伙人一方严重违约，致使普通合伙人有理由相信本合伙企业无

法继续经营；

(5)

本合伙企业依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

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