弱控制权环境下跨国并购整合效率的缺失

所有者弱控制环境下跨国并购整合效率的缺失

——基于上汽并购双龙案例的分析

一、问题的提出

2005年1月27日，上海汽车集团股份有限公司与韩国双龙汽车公司控股股东完成股权交割手续，获得双龙汽车48.92% 的股份，正式成为其第一大股东，这标志着几经波折的上汽并购双龙大功告成。但事实并非如此，在接下来两年多的时间里，上汽对双龙进行了艰难的整合，特别是期间双龙工会针对上汽的三次大型罢工，使双龙的运营几乎陷于瘫痪，最后上汽不得不采取极为强硬的手段对双龙实行背水一战的整合才摆脱了并购失败的困局，最终使得双龙于2007年首次盈利，企业逐渐步入正轨。上汽并购双龙的整合之所以如此艰难，原因是多方面的，我们认为因并购之初的让步而形成的弱控制权环境则是造成并购整合效率低下的根本原因。

二、上汽并购双龙：“美丽姻缘”下的隐忧 双龙汽车在中国并没有多高的知名度，但与上汽相比，双龙还是上汽的前辈。双龙汽车公司是韩国第四大汽车制造商，主要生产豪华型高档轿车、运动型多用途车(SUV)及休闲车(RV)，具有年产25万辆汽车的生产能力，2003年汽车销售量14.66万辆，在韩国汽车市场的占有率为12.5%，拥有独立的整车设计、研发能力和由93家独家经销商组成的海外销售网络。公司前身为创立于1954年的东亚汽车公司，1986年10月并入双龙集团，1988年3月更名为双龙汽车公司。1988年，双龙汽车推出SUV型(KorandoFamily)汽车，在韩国消费者中引进了极大的震动，至今双龙汽车在韩国SUV市场上仍占据独一无二的地位。1997年双龙与奔驰共同开发的高级房车CHAIRMAN，成为韩国史上最畅销的高级房车。1997年双龙资金链发生断裂，因资不抵债而被大宇集团收购。1999年，大宇集团解散时，双龙汽车公司分离出来，成为独立的上市公司。由于经营不善，双龙汽车公司的债权债务出现严重倒置，企业濒于破产，最后被债权银行团接管。然而经过几年的发展，到2003年双龙汽车公司连续第三年实现盈利，在双龙被售出前，其经营状况已经得到了明显的改善，债权银行团选择这个时候卖出双龙也正是觉得可以卖出个好价格以收回投资。

而并购案的另一方上汽则在中国大名鼎鼎，是中国三大汽车集团之一，主要从事乘用车、商用车和汽车零部件的生产、销售、开发、投资及相关的汽车服务贸易和金融业务。拥有韩国通用大宇10%的股份，在美国、欧洲、香港、日本和韩国设有海外公司。然而没有自主品牌和自主研发能力却一直困扰着上汽，在与合资公司寻求无果之后，上汽不得不转身海外。

2004年7月27日，上汽被双龙债权团确认为优先竞标人，双方签订了谅解备忘录。然而不巧的是，这次谅解备忘录的签订也正赶上双龙汽车公司工会一年一度的罢工。就在此之前的五天，即7月22日，双龙工会就举行了总罢工，要求与上汽签署一份特别协议方案，内容包括：建立劳资海外经营战略委员会，允许工会参与董事会决策过程，保障雇用和设备不被转移等。做为中国本土企业的上汽已经习惯了中国比较简单的劳资关系，尽管对韩国工会的强势早有耳闻，可是没想到竟会如此强势。2004年10月28日经过与工会的几个月激烈的谈判，包括雇用和工会相关事项、公司长期发展和投资相关事项以及经营的自律性和保留品牌的相关事项等许多很不合理内容的特别协议达成。而正是这份特别协议成为此后发

生诸多事情的根源。

（一）管理层的更迭

2005年1月27日，上汽完成股权交割，正式成为双龙第一大股东。同日，在平泽召开的董事会议上，蒋志伟被选为新任代表董事，至此双龙开始实行以苏镇琯和蒋志伟为首的两人代表董事体制，另外此前上汽还派出徐峰等三名高管进入双龙，分别负责管理、资金和生产业务。上汽刚开始并没有想做太多的改变或者整合，只是派了很小的团队去监督或者说是学习。从此便进入了所谓的“百日整合”，刚开始双方都表现积极，沟通融洽，双方都积极学习对方的文化和语言，可是渐渐的关系就不是那么融洽了，不同的声音越来越多。

2005年3月15日，上汽向双龙派驻了5名人员出任双龙高管。3月25日，张海涛和陈虹被选为新任董事，同时陈虹接任苏镇琯为双龙董事会主席。至此，双龙四名董事里有三名来自上汽，然而上汽仍然感到双龙很难控制。在这些新进高管中，陈虹在上海通用担任总经理期间把上海通用经营的非常出色，因此也得到了双龙方的信服，然而其他上汽高管由于资历浅很难得到双龙员工的信服，因此双龙员工总是意见不断。

2005年11月5日，上汽以企业经营不善为由，罢免苏镇琯在双龙的一切职务，同时任命原双龙汽车研发中心和产品开发部执行总监崔馨铎接任代理社长职务。上汽的这一举动令外界感到很意外，因为苏镇琯自1999年12月就担任了双龙的社长，在双龙人脉深厚，根基匪浅。在上汽并购双龙之初，苏镇琯并不愿意双龙被购，但是对于债权团的要求其无法反对，因此在整合过程中苏镇琯经常起反作用。按照韩国的法律规定，如果在上汽集团接管双龙的3年中，双龙汽车出现亏损，之前的收购将宣告无效，这是苏镇琯及其部分同僚可以利用的机会。据《新汽车》调查，苏镇琯与双龙的其他财团之间有一定的交易。如果能阻止上汽股份针对双龙的运作计划，待收购宣布无效后，苏身后的财团可以要求实行管理层持股的方式运作公司，苏等人将可以获得难以计算的收益。而且上汽发现在收购进行之前(2001-2002年)，苏事先知道盆塘服务中心扩建计划，用其夫人等家人名义购进用地，然后租赁给双龙谋取私利，并且苏本人满足于供应商给他的好处而无意压低成本，进行大刀阔斧的改革，致使上汽在进入双龙的一年始终处于被动的无为状态。因此上汽不得不走这步险棋，从而增加对企业的控制权。

2005年11月31日前，与苏有关的、包括两名副总经理等6人也被免职。2006年1月30日，双龙汽车在年假前解雇8名双龙汽车高管，涉及管理、生产、成本控制、会计等多项重要岗位，至此苏的亲信基本都被清理出去了。上汽以为终于可以完全掌控管理层了，可是他们没有意识到的是仅仅控制了管理层是远远不够的，工会始终是制约上汽的重要力量。

2006年3月，双龙实施三CEO制，由上汽蒋志伟、张海涛和崔馨铎联合出任。2006年8月11日，墨斐代替蒋志伟作为新任代表理事，至此双龙将通过墨斐、陈虹、崔馨铎等三人共同代表机制运营公司。

（二）劳资关系的重新平衡

从并购一开始，双龙工会的罢工就不断，而且一次比一次严重，矛盾越来越升级，令上汽疲于应对，却又不得不认真应对。双龙工会其实一直反对将公司出售，在上汽集团之前，欲收购双龙汽车的蓝星集团同样受到工会的抵制。在每年的5月份，整个韩国的行业工会都会举行罢工，与资方就各种福利条件进行谈判。显然韩国的工会已经不仅是一个劳方利益代表或发言人而是质变为一个管理者、权力拥有者和政治机构，因此作为上汽来说处理好跟工会的关系极为重要，这也

是上汽在刚开始时为什么对苏镇琯如此器重的原因。

1，2004年7月22日，工会总罢工，要求签署特别协议。10月28日，特别协议达成。（详见上面）

2，2005年11月5日，上汽罢免了苏镇琯的职务。双龙工会对此提出抗议, 他们认为罢免行为的真正目的是剔除技术转移的阻力，上汽提出的未来发展计划必将导致双龙核心技术和人才的流失。于是11月9日工会发动了“阻止双龙汽车作用降低及汽车产业技术流出的总罢工”，针对上汽不履行特别协议和特别工会协议以及对继续雇佣有威胁的S-100计划（核心内容就是双龙和上汽在中国以50：50比例合资建厂，在2007年底实现双龙产品国产化）展开全面斗争。双龙内部的冲突围绕着“追加投资、技术转移、裁员”展开。因此上汽代表蒋志伟与双龙工会进行了数次对话。在未能得到“ 满意答复” 的情况下，12月7日至8日，工会代表团应邀访问上汽集团，受到东道主的盛情款待, 并且胡茂元亲自会见了工会委员长刘晚钟一行, 以求妥善解决良策。在得到“中国股东计划在未来五年投资韩国双龙大约10亿美元”的承诺后，冲突得以暂时化解。

3，2006 年5 月, 上汽向双龙工会提出, 鉴于双龙面临经营危机,希望辞退部分员工, 中断福利。但双龙工会不认为裁员是解决危机的办法, 并以在双龙总部前集会抗议。

2006年7月10日，上汽向工会方面提出应裁减生产工人728人、管理层204人共986人。7月13日，工会开始第一轮罢工，持续6个小时。他们成立了“爱国斗争实践团”，开始在全韩国范围内宣传“技术流出”的严重性。7月21日，150名双龙工人在首尔和平泽实行“三步一拜”的方式发起抗议，并向平泽市民宣传长期斗争的计划。双龙的管理层试图与工会负责人进行商谈，和平解决罢工，但遭到拒绝。8月9日，150名双龙工会成员聚在市政府门前，要求“上汽集团撤回与双龙汽车签署的技术转让合同，停止结构调整，增加国内投资”。8月11日，罢工工人围堵公司大楼，阻挠墨斐上任。8月16日，实行所谓的“玉碎罢工”，即无限期的“玉碎罢工”。他们准备了1万多个方便面和1万多瓶矿泉水在工厂吃住，用4个集装箱封锁了平泽厂的正门，控制了5名中方管理人员的出入，公司生产经营全部瘫痪。媒体普遍认为这次罢工背后的操纵者就是以苏镇琯为首的前公司高管操纵的。但是这次上汽并没有进行妥协，8月18日，上汽冻结了双龙汽车包括工资、税金在内的所有现金支付，直到工会罢工停止。在此期间中方管理层一直保持着与工会的实时沟通，同时对员工及其家属做思想工作。8月30日，工会与上汽签订协议，内容包括：管理层撤回解雇计划，保障雇佣；到2009年为止每年投资约3000亿韩元开发新车；冻结工资和津贴；未来两年冻结部分福利等，至此49天罢工结束。此次罢工让双龙的生产线一度陷于瘫痪，除了给双龙带来减产1.6万辆汽车，损失3亿美元以外，还让上汽双龙本来有可能实现盈利的2006年再次陷于亏损境地。

（三）技术阻挠（核心资源难以控制）

上汽并购双龙的最主要的动机就是看中了双龙拥有核心技术和一个很好的研发团队，以实现与上汽的技术互补和经营协同。尽管这只是上汽的一厢情愿，尽管上汽知道要想真正拥有其核心技术还很难，可万万没想到的是连双龙国产化这个并不太难的项目都面临着这么大阻挠。当然这除了韩国民众的民族保护主义排斥中国企业之外，还存在一些人的恶意阻挠。

1．在整合初期，上汽就发现上汽与双龙之间有一层无形且难以突破的隔膜。尤其当上汽希望从双龙研发部门获取技术支持时，这种隔膜体现更为明显。当时

中国人难以进入双龙的研发中心，核心的技术文件、试验规范也无从获得。这与上汽的初衷是相悖的，在这里任何双龙技术的有偿转让都会受到警惕和抵制。

2．苏镇琯在主观上不愿意双龙被出售，因此就在研发部门设置壁垒，不轻易让上汽获得双龙的核心技术资源。进入双龙后，上汽曾提高双龙向中国出口的幅度。其下属汽车营销企业——上海汽车工业销售总公司与双龙签订了3年的销售合同，并公布了2005年向中国出口2000辆双龙汽车的计划，2004年这一数字为457辆。一个月后，因为关税过高、上汽最初以尽快双龙整车的方式大批进入中国的计划遇阻，上汽希望以进口KD件的形式到中国组装、生产。因为苏镇琯和双龙工会的强烈反对，上汽后来停止了这一计划。而且在双龙国产化问题上屡次遭到双龙高管的强烈反对。

3．2005年10月18日，上汽宣布了S-100计划。随后随着苏镇琯的被罢免，双龙工会随即展开罢工，反对该计划。2006年3月国家发改委以担心国内生产设备投资过剩为由未批准该计划。2006年6月26日上汽与崔馨铎为代表的双龙管理层签订了L—计划。该计划内容规定，上汽有权在中国使用凯龙车型的相关技术，并制造、销售基于该技术变更的衍生产品及零部件，以此推进修改后的S-100项目（凯龙就是S-100项目的车名）。随后双龙工会得知这一消息后，认为在没有工会参加的情况下签署L—计划是对工会的不尊重，而且凯龙的全部开发费用为3000亿韩元，而上汽当时只付出240亿韩元，他们据此便认为这是上汽转移技术的开始，因此便发动了长达49天的玉碎罢工。2007年3月21日，双龙宣布将和母公司上汽集团在中国建立合资公司，最晚在2011年以前开始投产，双龙国产化终于破冰而出。

在上汽并购双龙初的一段时间里，上汽显得很无奈或者力不从心，掣肘现象处处存在，始终无法真正控制双龙。时至今日，双龙已经迈出了前进的步伐， 2007年实现净利润为正，上汽的整合初见成效。

三、弱控制权环境为什么会导致整合效率缺失：案例分析 上汽在并购及整合的过程中遇到的诸多困难，来自管理层、工会和技术部门等方面的力量使得上汽很难拥有双龙统一行动的组织能力，因此尽管上汽在股权交割后还不断增持双龙股份至51.33%1，从而达到了绝对控股地位，可是仅拥有法定控制权的上汽，其实际控制能力总难发挥实效，问题之所以如此，症结就在于上汽对双龙并购后处于一种明显的所有者弱控制权环境之中，并购之后的各项整合很难达到预期效果。

1.上汽与双龙的战略整合

上汽在特别协议里的过度让步和过度承诺，技术方面应该说清楚的没有说清楚，工会权力方面应该坚持的没有坚持，为此后的弱控制权环境整合埋下隐患。

上汽和双龙在并购上的战略目标显然是不一致的。作为并购方而言，上汽意图通过收购整车制造企业，获得海外的技术平台的支持，因此上汽将双龙定位于技术平台的。而双龙却不认同这样的定位，双龙员工与工会明确要求的是平泽双龙工厂在上汽全球战略中的位置和作用，他们最为担心的是双龙被上汽收购后，核心技术和生产设备可能会转移到中国，导致双龙在韩国的工厂收缩甚至关闭，最终影响到员工的雇佣问题2。

无论是双龙技术的有偿转让，还是双龙国产化，上汽一直都是围绕着技术平

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http://www.saicgroup.com/Chinese/sqjt/gsjs/index.shtml

袁庆宏，中国企业跨国并购中的劳资关系问题—上汽双龙公司在韩工厂罢工风波引发的思考，中国人力资源开发，2007年第3期