经济法学-杨紫烜-徐杰-第五版-完整笔记

9

2）股份有限公司的股份发行和转让 （1）股份与股票

A股份是公司资本的组成部分 B股份体现股东的权利和义务 C股份以股票为表现形式 （2）股份的发行

A发行原则：公平，公正的原则，同股同权 B不得低于票面金额发行

C股票的形式和载明事项：公司名称，成立日期，股票种类，票面金额及代表的股份数，股票的编号

D记名股票，无记名股票和其他股份

E股票交付：公司成立后即向股东正式交付股票，成立前不得 F新股发行， （3）股份转让

A股东转让股份的权利和对转让的限制

股东持有股份可以依法转让，发起人持有本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让 董监高应向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让股份不得超过其所持有公司股份总数的35%

所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让 章程其他限制性规定 B转让场所和方式

C无记名股票和记名股票转让

记名以背书方式或法律规定其他方式转让，转让后将受让人姓名或名称及住所记载于股东名册 股东大会召开前所公司决定分配股利的基本日前5日内不得进行欠款规定的股东名册变更登记

无记名转让由股东交付给受让人后即发生转让效力 D本公司股份的收购和质押

A143公司不得收购本公司股份，但下列除外：

a) 减少公司注册资本

b) 与持有本公司股份的其他公司合并 c) 将股份奖励给本公司职工

d) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立持异议，要

求公司收购其股份

1-3项经股东大会据以，1项应当自收购紫日其10内注销

2、4项的应当在6个月内转让或注销

3项收购的不的超过本公司已发行股份总额的5%，用于收购的资金应当在从公司的税后利润中指出，所收购股份应1年内转让给职工

e）公司不得接受本公司的股票作为质押权标的

F记名股票的失效和补发

可以依照公示催告程序，请求法院宣告股票失效

10

后可以向公司申请补发股票

G上市公司的股票交易和信息公开

依法律行政法规及证券交易所交易规则上市交易

依法律法规公开财务状况，经营情况及重大诉讼，没会计年度内半年公布一次财务会计报告

【三】合伙、个人独资企业 一、合伙与公司区别

1,公司是法人，而合伙企业不是法人。合伙企业是不具备法人资格的营利性经济组织。 2,合伙企业不是法人就意味着它不能独立的承担责任，其所有行为的责任由它的合伙人来承担无限连带清偿责任，合伙企业的财产承担是合伙企业的财产不足以清偿它所欠的债务时，所有的合伙人都要承担责任。

股东以其出资额为限对公司承担责任，这是有限责任公司兼有资合性的表现。 合伙人共同出资、合伙经营、共享收益、共担风险。

3,有限责任公司由2个以上50个以下股东共同出资设立。

此外，合伙企业全体合伙人订立书面合伙协议。全体合伙人对合伙企业的债务承担无限连带清偿责任。

4,公司适用的是公司法......合伙企业适用的是民法通则等民事法律.....公司法是商法和经济法的范畴....因此两者的救济手段也是有一定差别的......

二、普通合伙与有限合伙区别 普通合伙 有限合伙 设立条件 2个以上合伙人，且合伙人2个以上50人以下合伙人，至少应

是自然人，具备完全民事行有1个普通合伙人 为能力 有限合伙人不得以劳务出资，合伙认缴或实缴的出资 企业出资应进行公示，登记事项中合伙企业名称中标明普通合应债名有限合伙人的名称和认缴出伙字样 资数额，有限合伙人为按期足额缴

纳的应承担补缴义务 标明有限合伙字样

合伙人承担普通合伙的全体合伙人对合有限合伙中的普通合伙人对合伙企的责任的性伙企业债务承担无限连带责业债务承担无限连带责任，有限合质不同 任 伙人以其认缴的出资额为限对合伙

企业债务承担责任。

出资方式不普通合伙中的合伙人可以用有限合伙中的有限合伙人不得以劳同 货币、实物、知识产权、土务出资。

地使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资

合伙人的权普通合伙的合伙人对执行合有限合伙企业由普通合伙人执行合利义务不同 伙事务享有同等的权利 伙事务，有限合伙人不执行合伙事

务，不得对外代表有限合伙企业。

竞业禁止不普通合伙的合伙人不得自营在有限合伙中，有限合伙人可以自同 或者同他人合作经营与本合营或者同他人合作经营与本有限合

11

伙企业相竞争的业务；但是，合伙协议另有约定的除外。

.是否允许普通合伙中，除合伙协议另有限合伙中的有限合伙人可以同本合伙人同合有约定或者经全体合伙人一有限合伙企业进行交易；但是，合伙组织交易致同意外，合伙人不得同本伙协议另有约定的除外。 不同 合伙企业进行交易

对合伙人将合伙人以其在合伙企业中的有限合伙人可以将其在有限合伙企自己在合伙财产份额出质的，须经其他业中的财产份额出质；但是，合伙中的份额出合伙人一致同意；未经其他协议另有约定的除外。 质的要求不合伙人一致同意，其行为无同 效，由此给善意第三人造成

损失的，由行为人依法承担赔偿责任。

三、个人独资企业与一人公司区别 一人公司 个人独资企业 一人有限责任公司，是指只有一指由一个自然人投资，财

个自然人股东或者一个法人股东产为投资人个人所有，投的有限公司。 资人以其个人财产对企

业债务承担无限责任的经营实体。

调整的法律依据《公司法》调整，属于企业法人，《个人独资企业法》调不同 其需要原则满足新《公司法》为整和约束，不具备企业

公司所设置的公司资本制度、公法人资格。 司财务会计审计制度以及公司治

理制度

投资人出资最低股东可以用货币出资，也可以用而《个人独资企业法》对限额不同 实物、知识产权、土地使用权、投资人向个人独资企业

股权、债权、探矿权、采矿权等的出资方式、种类、期限可以用货币估价并可以依法转让均没有作任何限制。 的非货币财产作价出资。

股东以多种方式出资的，其中货

伙企业相竞争的业务

12

币出资金额不得低于有限责任公司注册资本总额的30%。

股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户，以非货币财产出资的，应当依法办理财产权的转移手续

法定登记手续不股东必须制定公司章程，并依法同 提交工商行政管理机关登记。

一人有限责任公司不设股东会，股东可以直接修改公司章程，改变经营范围，但应当向工商行政管理机关申请办理变更登记 承担的法律责任是独立的企业法人，具有完全的不同之民事责任 民事权利能力、民事行为能力和

民事责任能力，股东仅以其所认缴的出资额为限对公司债务承担有限清偿责任，通常不会牵涉到股东的其它个人财产，经营风险较小。

为防止股东滥用公司法人独立地位和有限责任原则，以保护债权人的利益，新《公司法》第六十四条明确规定:“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”

行政责任尺度不一人有限责任公司构成行政违法同 行为，工商行政管理部门等相关

行政执法机关有权依法对其作出罚款、吊销营业执照的行政处罚，对其中一些违法行为罚款数额可达到50万元

刑事责任风险不现行《刑法》分则第三章“破坏 同 社会主义市场经济秩序罪”中专

节规定了“妨害对公司、企业的管理秩序罪”，其中对有限责任公司及其股东设定了虚报注册资本罪、虚假出资和抽逃出资罪、欺诈发行股票和债券罪、提供虚

个人独资企业法》则没有要求投资人制定企业章程，设立个人独资企业只需向工商行政管理机关提交设立申请书、投资人身份证明和生产经营场所使用证明即可。

不是独立的企业法人，不具备法人资格，投资人以个人财产对企业债务承担无限清偿责任。 《个人独资企业法》第三十一条:“个人独资企业财产不足以清偿债务的，投资人应当以其个人的其它财产予以清偿。”《个人独资企业法》第十八条:“个人独资企业投资人在申请企业设立登记时明确以其家庭共有财产作为个人出资的，应当依法以其家庭共有财产对企业债务承担无限责任。”

而《个人独资企业法》对个人独资企业所设定的行政法律责任较少，各种行政处罚的罚款最高数额也仅为5000元以下。