经济法·郭守杰基础班·第五章(3)

年营业收入不少于5000万元，最近2年营业收入增长率均不低于30％ 最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6％ 最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6％ 最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均低于6％时，最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额平均不少于公司债券1年的利息 不低于前20个交易日股票均价“和”前一个交易日的均价 不低于前20个交易日股票均价“或者”前一个交易日的均价 增发 非分离交易的可转债 分离交易 的可转债 最近3年及最近一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对发行人无重大不利影响或者在发行前重大不利影 响已经消除 √ √ √ 非公开发行 发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90％ 最近1年及最近一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外 √ 四、股票的上市与交易

（一）股票转让的限制（P184）（2008年综合题） 1、发起人

（1）发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。

（2）公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1

年内不得转让。

2、董事、监事、高级管理人员

（1）董事、监事、高级管理人员所持本公司股份，自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。

（2）董事、监事、高级管理人员（经理、副经理、财务负责人和董事会秘书）在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25％。

（3）董事、监事、高级管理人员离职后6个月内，不得转让其所持有的本公司股份。 3、证券业从业人员

证券交易所、证券公司和证券登记结算机构的从业人员、证券监督管理机构的工作人员以及法律、行政法规禁止参与股票交易的其他人员，在任期或者法定限期内，不得直接或者以化名、借他人名义持有、买卖股票，也不得收受他人赠送的股票。任何人在成为前款所列人员时，其原已持有的股票，必须依法转让。

4、中介机构

（1）为“股票发行”出具审计报告、资产评估报告或者法律意见书等文件的证券服务机构和人员，在该股票承销期内和期满后6个月内，不得买卖该种股票。

（2）为“上市公司”出具审计报告、资产评估报告或者法律意见书等文件的证券服务机构和人员，自接受上市公司委托之日起至上述文件公开后5日内，不得买卖该种股票。 【解释】为“股票发行”（包括首发、上市公司增发）出具审计报告的，适用6个月的规定；为上市公司股票发行以外的其他事项出具审计报告的（对上市公司的年度财务会计报告出具审计报告），适用5日的规定。

5、上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份5％以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。

（1）公司董事会不按照规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 （2）公司董事会不按照规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

6、证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5％以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。

7、股票：5％＋5％

（1）通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到5％时，应当在该事实发生之日起3日内，向中国证监会、证券交易所作出书面报告，通知该上市公司，并予公告。在上述期限内，不得再行买卖该上市公司的股票。 （2）投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到5％后，其所持该上市公司已发行的股份比例每增加或者减少5％，应当依照上述规定进行报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后2日内，不得再行买卖该上市公司的股票。

8、上市公司收购人（P224）

在上市公司收购中，收购人持有的被收购上市公司的股票，在收购行为完成后的12个月内不得转让。

9、非公开发行的股票（P181）

（1）36个月

下列发行对象认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让： ①上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人； ②通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者； ③董事会拟引入的境内战略投资者。 （2）12个月

除此之外的发行对象，认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。 10、境外战略投资者（P82）

外国投资者对上市公司战略投资，取得的上市公司A股股份3年内不得转让。

【例题1·单选题】根据证券法律制度的规定，为上市公司发行新股出具审计报告的注册会计师在法定期间内，不得买卖该上市公司的股票。该法定期间为（ ）。（2003年）

A、自接受上市公司委托之日起至审计报告公开后5日内 B、上市公司股票承销期内和期满后6个月内

C、自接受上市公司委托之日起至上市公司股票承销期满后6个月内 D、自接受上市公司委托之日起至出具审计报告后6个月内 【答案】B

【解析】为股票发行（发行新股）出具审计报告的注册会计师，在股票的承销期内和期满后6个月内，不得买卖该上市公司的股票。

【例题2·多选题】根据证券法律制度的规定，某上市公司的下列人员中，不得将其持有的该公司的股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的有( )。