杨凌美畅新材料股份有限公司创业板首次公开发行股票申请文件反馈意见

杨凌美畅新材料股份有限公司创业板首次公开

发行股票申请文件反馈意见

中信建投证券股份有限公司：

现对你公司推荐的杨凌美畅新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。

一、规范性问题

1、请发行人补充披露：（1）自然人股东历次出资来源的具体情况，是否合法合规，是否存在股份代持、委托持股等情形，是否存在纠纷；（2）2016年9月股权转让原因及背景，定价依据是否公允；（3）2017年10月、2018年1月增资定价依据是否公允、合理，对应估值或PE倍数，是否存在业绩对赌条款，是否影响发行人股权稳定性；（4）自然人股东是否就整体变更以及资本公积转增股本事项涉及的所得税事项履行纳税义务，是否存在违法违规情形。请发行人说明所有自然人股东的相关背景及职业履历情况，机构股东的股权结构（直至自然人或国有主体），如东恒远、如东新泉、如东无尽藏、如东希泉对外投资企业情况，

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是否与发行人从事类似业务，报告期内是否存在交易和资金往来。请保荐机构、发行人律师发表核查意见，说明核查过程。

2、根据律师工作报告，发行人于2018年6月21日在新三板挂牌。请发行人补充披露在新三板挂牌相关情况，包括挂牌时间、交易方式、挂牌后股权变动及融资情况，请比较说明本次申报文件与新三板公开披露文件相关内容是否存在重大差异，若是，请说明原因，发行人在新三板挂牌期间是否存在被监管机构采取监管措施或处罚的情形。请保荐机构、发行人律师发表核查意见。

3、公司实际控制人吴英控制北京汇博隆仪器有限公司，并通过北京汇博隆间接持股北京堀场汇博隆精密仪器，并担任法定代表人。（1）请发行人补充披露上述公司成立背景和原因，主营业务演变情况，是否与发行人业务类似或相关，报告期内主要财务数据，说明北京堀场大股东株式会社堀场STEC的基本情况，北京汇博隆、北京堀场报告期内的主要客户及供应商情况，报告期内实际控制人是否还曾控制其他企业或实施重大影响的情形。请保荐机构、发行人律师发表核查意见。

4、公司副总经理尚永红担任沈阳思同传动技术有限公司董事，并持有沈阳思嘉科技有限公司25%股权。上述企业经营范围包括钢线、钢丝。请发行人说明上述公司主营业务情况，与发行人主营业务之间的关系，是否存在供应商、客户重叠的情形，尚永红担任董事或入股的原因，尚永红是否参与沈阳思嘉日常经营管理。请保荐机构、发行人律师发表核查意见。

5、报告期内，发行人与参股公司江苏宝美升存在经常性关

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联交易，发行人向其采购母线。江苏宝美升分公司与发行人子公司美畅科技共处同一栋厂房。（1）请发行人说明江苏宝美升设立背景和原因，报告期内主要财务数据，江苏宝美升各股东的相关情况，是否与发行人及股东存在关联关系，是否存在股权代持、委托持股等情形，说明自然人股东最近五年履历，法人股东的成立时间、注册资本、股权结构演变情况、主营业务等，宝美升与美畅科技位于相同厂房的原因，宝美升设计产能、年产量、生产基地分布情况，宝美升是否主要为发行人提供产品。（2）请发行人补充披露向宝美升采购母线的数量及单价，定价是否公允，占发行人同期采购母线金额的比重，是否存在关联方为发行人分摊成本费用的情形，未来与宝美升关联交易是否继续，预计交易规模，发行人未来是否存在收购宝美升的计划。请保荐机构、发行人律师发表核查意见。

6、2016年，发行人向总经理贾海波购买微米级金刚砂生产线。贾海波、张迎九、年德立向发行人转让专利。请发行人补充披露2016年向贾海波购买金刚砂生产线以及贾海波等人无偿向发行人转让的背景，上述商品的来源，请结合专利转让人的职业背景和履职经历、专利形成过程和来源，说明上述专利是否涉及职务成果，是否存在权属纠纷，上述专利对发行人产品和业务的作用和贡献。请保荐机构、发行人律师发表核查意见。

7、日本爱德株式会社授权发行人独家使用金刚石线技术，发行人共支付6亿日元，发行人非专利技术账面价值为3216万元，授权期间为我2015年至2016年12月24日，合同期满或日本爱德未提出变更请求的，合同自动延续。（1）请发行人补充

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披露日本爱德许可发行人独家使用的金刚线技术的具体情况，对发行人生产经营的作用和贡献，是否为核心技术，授权费用的确定依据，授权协议主要条款，是否每年支付费用或按销售收入支付相关费用，双方关于协议期限的约定及执行情况，是否存在重大不确定性，若授权终止对发行人业务经营是否存在重大影响。请发行人提供上述相关协议。（2）请发行人补充披露日本爱德株式会社基本情况，授权发行人独家使用金刚线技术的背景和原因，该公司主营业务与该非专利技术之间的关系，发行人控股股东、实际控制人、董监高是否与日本爱德株式会社存在关联关系。请保荐机构、发行人律师发表核查意见。

8、（1）请发行人说明报告期内业务是否涉及出入境检验检疫的事项，补充披露所持有的对外贸易经营、出入境检验检疫相关资质是否进行更新。（2）请发行人补充披露报告期内3名董事、1名监事辞职原因，说明离职去向，发行人报告期内是否存在董事、高管发生重大变动的情形。（3）请发行人补充披露报告期内发行人及子公司环保相关批复、验收手续是否完备，是否存在违反环保相关规定开展业务的情形，是否存在违法违规行为。请保荐机构、发行人律师发表核查意见。

9、请发行人补充披露报告期内员工“五险一金”的缴纳基数、应缴未缴的金额，报告期内是否存在劳务用工相关的重大违法违规行为，是否受到是否受到相关行政处罚。请保荐机构、发行人律师发表核查意见。

10、请发行人补充披露报告期内租赁房屋的租金确定依据是否公允，出租方与发行人控股股东、实际控制人是否存在关联

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