案例14-1：南钢联要约南钢股份收购

案例14-1：

南钢联合要约收购南钢股份

一． 案例简介

2003年3月12日，南钢股份的控股股东——东南钢集团公司与复星集团公司、复星产业投资、广信科技共同签署合资经营合同，决定设立注册资本为27. 5亿元的南钢联合有限公司。

其中，南钢集团以其持有的南钢股份国有股35760万股（占总股本的70.95 %）及其它部分资产负债合计11亿元出自，占总注册资本的40%；复星集团公司以现金8.25亿元出资，占其总注册资本的30%；复星产业投资以现金5.5亿元出资，占其总注册资本的20%；广信科技以现金2.75亿元出资，占其注册资本的10%。后三者的实际控制人是以郭广昌为首的四个自然人。

2003年3月27日，财政部批准了南钢集团公司以其持有的南钢国有股份出资成立《南岗联合》。

2003年4月7日，南钢联合有限公司召开股东会通过决议：同意南钢集团公司以其所持有的南钢股份35760万股国有股（占南钢股份总股本的70.95%）以及其他资产负债，对南钢联合有限公司进行增资；鉴于接受南钢集团公司以其所持有的南钢股份国有股35760万股（占南钢股份总股本的70.95%，即超过南钢股份已发行总股本的30%）作为出资投入，其实质为上市公司收购行为，依法已触发要约

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收购义务，因此，南钢联合有限公司将按照《证券法》和中国证监会发布的《上市公司收购管理办法》规定，履行要约收购义务，向南钢股份除南钢集团公司以外的所有股东发出全面收购要约。

2003年4月9日，是南钢股份的一个不寻常的日子。这一天，南岗联合有限公司，对南钢股份的法人股和流通股股东发出要约收购。它以沪深股市首例要约收购案的身份引起业界一片哗然，几乎成了国内所有财经媒体的焦点。

2003年7月12日，南钢股份要约收购期满，根据预售要约结果，南钢股份股东无人接受本公司发出的收购要约，即成功履行了要约收购义务。

2003年8月8日，南钢股份新的大股东《南钢联合有限公司》正式挂牌，这意味着上海复星集团16亿元大股本的全新进入，南钢股份的东家成功实现了由国有独资企业向非国有控股企业的转变。

二． 案例评析 1. 为何不能豁免

根据2002年12月1日开始施行的《上市公司收购管理办法》，由下列情形之一的，收购人可以向中国证监会提出豁免申请：

（1） 上市公司股份转让在接受同一实际控制人控制的不同主体之

间进行的，股份转让完成后的上市公司实际控制人未发生变化，且受让人承诺履行发起人义务的；

（2） 上市公司面临严重财务困难，收购人为挽救该公司而进行收

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购，且提出切实可行的重组方案的；

（3） 上市公司根据股东大会决议发行新股，导致收购人持有、控制

该公司股份比例超过30%的；

（4） 基于法院裁决申请办理股份转让手续，导致收购人持有、控制

一个上市公司已发行股份超过30%的；

（5） 中国证监会为适应证券市场的发展变化和保护投资者合法权

益的需要，而认定的其他情形；

由于南钢联合的本次收购均不满足以上条件，其主要是由于公司的财务危机而未被豁免，因而只能采取要约收购。

2. 要约收购方案

要约收购对象是南钢股份的240万股法人股和14400万股流通股，合计占南钢股份已发行股份总数的29. 05%，其目的是履行因接受南钢集团将持有的南钢股份70.95% 股权，作为对南钢联合公司的增资而触发的要约收购义务。要约收购的所需的总金额为85298.4万元，全部以现金方式支付；有效期限为发布《要约收购报告书》之日后一个工作日（6月13日）起的30个自然日。具体要约收购以及其计算基础如下：

（1） 在签署本报告书前6个月，收购人不存在买卖南钢股份挂牌交

易股份的行为；南钢股份挂牌交易股票（即流通股）在收购要约报告书摘要公布前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值的90%为5.86元。据此，对南钢股份挂牌交易股份的

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要约收购价格为5.86元/股。

（2） 在签署本报告书前6个月，经北京中证评估有限公司中证评报

字（2003）第007号评估，截止2002年12月31日，南钢股份35760万股价值为136008万元。南钢集团公司按以上评估价格参股南钢联合，因此，收购人拟接受南钢股份所支付的价格为3.81元/股；南钢股份在2002年会计年度经审计的每股净资产为3.46元。据此，对南钢股份非挂牌交易股份的要约收购价格为3.81 元/股。 3. 为何拒绝被收购

被收购方为何不“成全”收购方的全面要约收购举动呢？此次要约收购为中国第一次要约收购案，被普遍认为存在一定风险，但由于以下情势，收购方南钢联合对此次收购胸有成竹，相信被收购方不会接受他们开出的条件。

（1） 从收购标的看，南钢联合收购的是240万法人股和14400

万普通股，分别占总股本的1.48%和28.57%，由于南钢联合收购南钢股份的股权超过了30%的界限，已经触发要约收购义务，南钢联合决定，向南钢股份的股东（持有240万股法人股的4家发起人股东，以及持有14400万股流通股的公众股东）发出全面要约。

（2） 从理论上存在着这样一种可能，即在被收购比例超过75%

时，上市公司会被暂停上市，但是，从收购价格看， 这种可能性并不存在。2003年4月9日，停盘的南钢股份前一

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