合伙企业法整理-WK

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合伙企业法

（一） 合伙企业设立

合伙人 出资 企业名称 书面合伙协议

普通合伙 两个以上合伙人 1. 合伙人为自然人的，应当是完人（有限合伙人可以是无限人） 2. 国家公务员、法官、检察官、警察不能成为合伙人 3. 国有独资公司、国有企业、上市公司、公益性事业单位和社会团体不可以为普通合伙人 货币、实物、知识产权、土地使用权或其他财产权利、劳务 合伙企业名称中应当标明“普通合伙” 对内不对外，只能约束合伙人 有限合伙 2个~50个合伙人 至少有一个普伙 1.×劳务 2.未按期足额出资：不叫补缴＋违约 合伙企业名称中应当标明“有限合伙” 1 / 7

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（二）合伙企业的财产

转让 普通合伙 有限合伙 1.内转：通知 1.内转自由 2.外转：除非另有协议，否则要经过其他人一致同意，同等条2.外转通知：提前30天 件保证优先购买权。 3.合伙人在合伙企业清算前，不得请求分割合伙企业的财产。合伙人在合伙企业清算前私自转移或者处分合伙企业财产的，合伙企业不得以此对抗善三 非经合伙人一致同意，合伙人不得以其在合伙企业中的财产份出质自由 额对外出质（类似于变相退伙），否则出质无效（绝对无效）；企业对此行为不负责，由出质合伙人自己对第三人进行赔偿，性质为缔约过失责任。 1） 合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，对该合当然继承：作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡伙人在合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人，按或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权照合伙协议的约定或者经全体合伙人一致同意，从继承开始利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格。 之日起，取得该合伙企业的合伙人资格。 作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为2） 有下列情形之一的，合伙企业应当向合伙人能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。 的继承人退还被继承合伙人的财产份额： ①继承人不愿意成为合伙人； ②法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格，而该继承人未取得该资格； ③合伙协议约定不能成为合伙人的其他情形。 3） 继承人为无限人的，经一致同意，可成有限合伙人，合伙企业转为有限合伙企业。未能一致同意的，企业应当将被继承合伙人的财产份额退还该继承人。 合伙企业累积的财产是全体合伙人按份共有。在合伙企业存续期间合伙人不得以份额比例要求分割财产，也不得以份额大小来决定合伙人对合伙财产的使用和管理方面的权利以及合伙事务执行方面的权利，只有在分配企业利润和退伙以及合伙企业解散时，份额比例才具有实际意义，作为各合伙人分配利润和分割财产的依据。 2 / 7

出质 继承 份额 合伙企业法WK

（三）合伙事务执行及合伙人的相关权利

执行方式 普通合伙 合伙人对合伙事务享有同等的权利，每一个合伙人都当然有权对外代表合伙企业，企业在内部可以对合伙人的这种对外代表权做出限制，但不得对抗善三。 （1）全体合伙人共同执行 （2）委托数名合伙人共同执行 （3）委托一名合伙人单独执行 （4）各合伙人分别执行 事务决议 利润分配 亏损分担 除合伙协议另有约定外，合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意 if not 有效，不可以对抗第三人。 ①改变合伙企业的名称； ②改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点； ③处分合伙企业的不动产； ④转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利； ⑤以合伙企业名义为他人提供担保； ⑥聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。 ⑦合伙人按照合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，可以增加或者减少对合伙企业的出资。 （?名饭外不知增减蛋） 1.按照合伙协议的约定办理；合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、 3 / 7

有限合伙 1.普人执事，有人不执事（因此有人可以为无限人） 2.有人对外不代表有伙 3.表见合伙：第三人有理由相信有人为普人并与其交易的，该有人对该笔交易承担与普人同样的责任。 （企业先还——普人和有人连带） 4. 无权代理：有人未经授权以有伙名义与他人进行交易，给有伙或者其他合伙人造成损失的，该有人应当承担赔偿责任。 （还债顺序：企业先还——普人连带——企业和普人向有人追偿） 有限合伙人参加下列对内管理行为，不视为执事： ① 参与决定普伙入伙、退伙； ② 对企业的经营管理提出建议； ③ 参与选择承办有伙审计业务的会计师事务所； ④ 获取经审计的有伙的企业财务会计报告； ⑤ 对涉及自身利益的情况，查阅有伙企业财务会计账簿等财务资料； ⑥ 在有伙中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼； ⑦ 执行事务合伙人待遇行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼； ⑧ 依法为本企业提供担保。 有伙×全部利润分配给部分合伙人，但合伙协议另有约定的除外。（相对禁止）

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义务 分担。 2.合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。 （绝对禁止） 1.竞业禁止绝对禁止 2.自我交易相对禁止（除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外） 合伙企业债务清偿 1. 合伙企业对其债务，应先以其全部财产进行清偿 2. 合伙企业不能清偿到期债务的，合伙人承担无限连带责任 3. 合伙人可向其他合伙人追偿 债务 1.自我交易自由（相对禁止） 2.竞业不禁止（相对不禁止） 1.同普伙个人债务 2.新入伙的有人，对入伙前有伙的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。 普人有人十大区别 合伙人个人债务 1.合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从合伙企业中的收益用于清偿，债权人也可以请求法强制执行该合伙人在合伙企业的财产份额用于清偿。 2.法强制执行时，应通知全体合伙人，其他合伙人有优先购买权；其他合伙人未购买，又不同意将该财产份额转让给他人的，为该合伙人办理退货结算。 3.禁止代位禁止抵消。合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人不得以其债权抵销其对合伙企业的债务；也不得代位行使合伙人在合伙企业中的权利。 个人债务和企业债务关系 双重优先原则：当合伙企业与合伙人同时分别负债，企业的钱先还企业的债，个人的钱先还个人的债。 1.有人可以是无限人；2.有人有限责；3.有人不执事；4.有人不对外代表企业；5.有人当然继承 ； 6.有人可以约定利润归部分合伙人；7.有人竞业自由；8有人自我交易自由；9有人转让份额自由；10有人出质自由。 4 / 7