公开发行企业债券的法律意见书编报规则

（五）发行人以何种方式取得上述财产的所有权或使用权，是否已取得完备的权属证书，若未取得，还需说明取得这些权属证书是否存在法律障碍。

（六）发行人对其主要财产的所有权或使用权的行使有无限制，是否存在担保或其他权利受到限制的情况。

（七）发行人有无租赁房屋、土地使用权等情况，如有，应说明租赁是否合法有效。

第三十条 发行人的重大债权债务

（一）发行人将要履行、正在履行以及虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同的合法性、有效性，是否存在潜在风险，如有风险和纠纷，应说明对本次发行的影响。

（二）发行人是否有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债，如有，应说明对本次发行的影响。

（三）发行人与关联方之间是否存在重大债权债务关系及相互提供担保的情况。

（四）发行人金额较大的其他应收、应付款是否因正常的生产经营活动发生，是否合法有效。

第三十一条 发行人重大资产变化

（一）发行人设立至今有无合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出售资产等行为，如有，应说明是否符合当时法律、法规和规范性文件的规定，是否已履行必要的法律手续。

（二）发行人是否拟进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为，如拟进行，应说明其方式和法律依据，以及是否履行了必要的法律手续，是否对发行人本次发行的实质条件及本规定的有关内容产生实质性影响。

第三十二条 发行人的税务

（一）发行人及其控股子公司执行的税种、税率是否符合现行法律、法规和规范性文件的要求。若发行人享受优惠政策、财政补贴等政策，该政策是否合法、合规、真实、有效。

（二）发行人近三年是否依法纳税，是否存在被税务部门处罚的情形。

第三十三条 发行人的环境保护

（一）发行人的生产经营活动和拟投资项目是否符合有关环境保护的要求，有权部门是否出具意见。

（二）近三年是否因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚。

第三十四条 发行人募集资金的运用

（一）发行人募集资金用于哪些项目，是否需要得到有权部门的批准或授权。如需要，应说明是否已经得到批准或授权。

（二）若上述项目涉及与他人进行合作的，应说明是否已依法订立相关的合同，这些项目是否会导致同业竞争。

（三）发行人前次募集资金使用情况（如有）。 第三十五条 诉讼、仲裁或行政处罚

（一）发行人、持有发行人5%以上（含5％）出资、股权或股份的主要出资人（追溯至实际控制人）、发行人的控股公司是否存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。如存在，应说明对本次发行的影响。

（二）发行人董事长、总经理、财务负责人及其他高级管理人员是否存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。如存在，应说明对发行人生产经营的影响。

（三）如上述案件存在，还应对案件的简要情况作出说明（包括但不限于受理该案件的法院名称、提起诉讼的日期、诉讼的当事人和代理人、案由、诉讼请求、可能出现的处理结果或已生效法律文书的主要内容等）。

第三十六条 发行人募集说明书法律风险的评价

是否参与募集说明书的编制及讨论，是否已审阅募集说明书，特别对发行人引用法律意见书相关内容是否已审阅，对发行人募集说明书及其摘要是否存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险进行评价。

第三十七条 律师认为需要说明的其他问题本规则未明确要求，但对发行有重大影响的法律问题，律师应当发表法律意见。

第三节 本次发行的总体结论性意见

第三十八条 律师应对发行人是否符合企业债券发行条件、发行人行为是否存在违法违规、以及募集说明书及其摘要引用的法律意见书的内容是否适当，明确发表总体结论性意见。

第三十九条 律师已勤勉尽责仍不能发表肯定性意见的，应发表保留意见，并说明相应的理由及其对本次发行的影响程度。

第三章 附则

第四十条 本规则由国家发改委负责解释。