计算机软件产品使用许可合同

8.6. 卖方保证为买方培养一批维护人员，使他们可以独立完成软件后期

的主要维护工作。

8.7. 卖方保证买方使用本合同项下的专有软件产品和服务，不会引起第

三方的侵权索赔。

8.8. 如果卖方没按本合同规定的日期交付软件安装介质、使用许可证、

所有技术资料和授权文件，每迟交*天（不足*天的按*天计算），卖方应按合同总价 [*] 向买方支付违约金。当出现本合同第16.1款规定的合同解除情形时，卖方除了应按本款规定缴纳违约金外，还应退还买方已付卖方的所有款项，并赔偿买方因此而遭受的全部直接损失。

8.9. 如果出现对软件产品第二次验收不合格的情形，如系卖方的责任，

卖方应采取措施消除缺陷，并单独承担所发生的所有费用。给买方造成损失的，还应赔偿买方因此而遭受的直接损失。

8.10. 如果出现对软件产品第三次验收不合格的情形，买方有权选择终

止合同。在此种情况下，卖方应：

a. 退还买方之前已支付的全部款项并支付利息（按__%年利

率计算）；及

b. 补偿买方因此而遭受的实际损失；及 c. 向买方支付合同总价款__%的违约金。

8.11. 如果对软件产品的任一次考核测试、验收只存在个别指标与验收

标准有细微的差距或缺陷，且该缺陷在规定的时限内无法更改而买方又同意接受，则在这种情况下卖方应给予买方合同总价款（或缺陷软件产品单价）一定比例的折扣，折扣率由双方另行协商确定。

如双方不能就折扣率达成一致，买方有权选择要求卖方及时进行更换

或中止合同。在选择更换的情形下，所发生的一切费用由卖方承担；给买方造成的直接损失的，卖方应给予全额补偿。在选择终止合同的情形下，按前述第8.10款处理。

8.12. 对于在本合同项下卖方违约给买方造成的损失和卖方应承担的违

约金，买方有权在未支付的合同价款中进行扣除，并保留向卖方

进一步追究责任的权力。

9. 知识产权和侵权责任

9.1. 卖方保证其向买方提供的所有产品及服务不会侵犯任何第三方的知

识产权。一旦买方因此遭受到任何第三方的索赔、诉讼或任何权利请求，买方应立即通知卖方，卖方有义务以买方的名义自费处理纠纷，并承担由此引起的所有法律和经济责任。买方在条件允许的情况下，协助卖方处理纠纷，所发生的费用由卖方承担。如果买方因此遭受损失的，卖方将对该损失予以补偿，且不受本合同关于责任限制规定的约束。

9.2. 卖方提供的软件产品中知识产权属于卖方的归卖方所有，如果知识

产权归属第三方的，则归第三方所有。

9.3. 卖方根据买方的特定要求为本合同的软件产品进行客户化和汉化改

造，双方共同拥有知识产权。买方可以在其公司范围内无偿使用；任何一方将此产品用于第三方时，须事先征得另一方的同意。

10. 责任限制

10.1. 在法律允许的范围内，对与本合同有关的损失赔偿仅限于直接的

实际损失，不包括间接的经济损失。

10.2. 买方违反本合同所有权或知识产权的规定，或因人身伤害或财产

损害，或其他侵权损害引起索赔的，责任方的赔偿责任以法院裁决或双方和解协议为准。

11. 税 费

11.1. 买卖双方应按照中华人民共和国税法的相关规定，分别缴纳各自

所应承担的税费。

11.2. 尽管有11.1条款的规定，任何因本合同的执行而在中国境外引起

的应缴税费均应由卖方承担。

12. 履约保函（可选条款，不是必备条款）

卖方应在本合同签订后［*］天内，向买方提供买方认可的银行出具的无条件不可撤销的履约保函，履约保函的总额不低于本合同全部价款的[*] ％，有效期至本合同质量保证期结束。履行保函的格式要求见附件［*］。

13. 不可抗力

13.1. 如果签约双方中的任何一方，因不可抗力不能或延期执行合同，

例如战争、恐怖事件、火灾、台风、洪水、地震、或其它双方不可预见、不能避免、不能克服的不可抗力情况，应不承担违约责任。但受不可抗力影响的一方应在不可抗力发生后的[*]天内通过传真通知对方，并在不可抗力事件发生后的[*]天内用快件向对方提交由公证机关或其它有关当局签发的上述不可抗力证明。

13.2. 任何一方无权对另一方因不可抗力原因引起的不履行或延迟履行

合同义务出现的任何损失提起索赔。但是，不可抗力事件结束后，遭受不可抗力影响的一方应立即用传真通知对方。

13.3. 不可抗力事件结束后，遭受不可抗力一方可以继续履行的，应当

立即履行合同。如因不可抗力的原因导致履行延迟，履行时间可以相应顺延。

14. 仲裁及适用法律

14.1. 本合同适用中华人民共和国法律。

14.2. 合同执行中的所有争议，双方应通过友好协商解决。如协商解决

不成，双方同意将争议提交_____仲裁委员会进行仲裁。仲裁根据____的规则在__进行，仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局性的且对双方都有约束力。仲裁费用由败诉方承担。

14.3. 在仲裁进行中，除非双方另有约定，双方都要继续履行各自双方

应继续履行本合同除争议事项外的一切相关义务。

15. 合同的生效

15.1. 本合同用中文书就, 一式［*］份，由双方授权代表于200［*］年

［*］月［*］日在___签署，买方执［*］份，卖方执［*］份。具有同等的法律效力。本合同的附件是本合同不可分割的组成部分，与本合同构成一个完整的法律文件。如本合同及其附件之间的规定有任何不一致或冲突，以有利于买方利益的条款为准。。

15.2. 本合同自双方签字、盖章，并由买方接受卖方提交履约保函之日

起生效。

16. 合同的解除

16.1. 如果卖方在本合同第4.1款规定的交付日后___天还没有交付所有

软件安装介质及所有技术资料；或所提供的软件技术经三次验收仍没有达规定的验收标准，则买方有权单方解除合同。

16.2. 如果任何一方没有履行本合同规定的主要义务，且在收到对方书

面通知后的___天之内或双方达成一致的时间内没有采取任何补救措施；或者破产没有偿还能力；或者受不可抗力的影响超过___天，另一方有权以书面方式通知对方，单方解除本合同。

16.3. 本合同项下未履行的债权、债务不受合同解除或到期的影响。

17. 通知

17.1. 根据本合同作出的通知、文书或其他文件（统称“通知”）应以

书面形式作出，按下列地址通过专人送达、传真或挂号邮寄发出。

甲方：中国石油天然气【*】公司 通讯地址：【*】 联系人：【*】 乙方：【*】公司 通讯地址：【*】 联系人：【*】

电话：【*】

传真：【*】

电话：【*】

传真：【*】

17.2. 合同执行过程中，双方之间的所有联络均以中文书面形式为准。 17.3. 通知生效日期为送达日期或通知所载明的生效日期，以两者中较

晚的一个日期为准。

18. 其 它

18.1. 本合同的任何修改、补充、删减和变更，均应由双方授权代表通

过签订书面文件来进行。上述文件一经签订即成为合同不可分割的组成部分，与本合同具有同等的法律效力。

18.2. 合同执行过程中，有关重大问题的传真，也应及时通过快件来确

认。

18.3. 未经另一方书面同意，任何一方不得将其在本合同下的任何全部

或者部分权利及/或义务转让给任何第三人。但是, 如果第三方实质性地收购了一方与本合同内容有关的所有业务资产, 则该方可以不经另一方同意而将本合同中的权利义务转让给该第三方。

18.4. 本合同的任何内容都不禁止卖方或买方将自己所拥有的软件技

术转让给第三方许可使用。

19. 合同附件

附件【*】：软件产品清单和价格构成表

附件【*】：技术服务、软件升级、软件汉化与技术培训 附件【*】：软件验收时间与标准

附件【*】：制造商授权卖方销售软件产品、提供技术服务的承诺函 附件【*】：履约保函

买方：中国石油天然气【*】公司

授权代表：【*】 授权代表签字：

卖方：【*】公司

授权代表：【*】 授权代表签字：

年 月 日 年 月 日