并发[2004]1号

进行破产；对依法吊销执照、长期歇业的抓紧清算，银行应依法办理核销手续；可以采取还本免息、打包缩水、冲销呆坏帐、以资抵债等多种方式处理债务，同时妥善处理担保、抵押关系。法院、工商等部门应协助银行和企业做好此项工作。对其它债务，积极与有关债权人协商，可统一打包缩水或豁免。各产权持有单位或主管部门在优先安置职工的前提下，与债权人协商确定偿付率。所有债务处理都必须规范，通过法律程序公证。 国有企业改制前和改制后，经过充分协商，债权人同意给予全部豁免或部分豁免的债务，应视作国有资产，转作资本公积。

（5）国有企业改制时，应将租用市房产部门管理的经营性公房整体无偿划转给相应的企业，留作企业改制成本。

（6）企业的专利权、非专利技术、商标权、商誉等无形资产必须纳入评估范围，按规定进行评估作价，能折价变现的宜折成股权，在重组中进行拍卖、有偿转让、出售或参股；难以作价变现的，可在所有权不变的情况下，有偿转社给新重组企业使用。

（7）鼓励支持企业经营者和内部职工参与国有企业产权制度改革。出资人向企业经营管理者和内部职工转让国有产权时，必须严格执行国办发[2003]96号《关于规范国有企业改制工作的意见》中的各项要求，并按照有关规定履行审批程序。向本企业经营管理者转让国有产权方案的制订，由直接持有该企业国有产权的单位负责或其委托中介机构进行，经营管理者不得参与转让国有产权的决策、财务审计、离任审计、清产核资、资产评估、底价确定等重大事项，严禁自卖自买国有产权。鼓励改制后企业员工持股、经营管理层控股、经营者持大股。对中小型国有企业，鼓励一次性买断国有产权，在市场形成价格的基础上，在同等价格下，优先经营者购买。经市企业改革领导组批准，经营者一次性付款时，可优惠20％。按照职工自愿出资的原则，鼓励股权相对集中，优化股权设置，建立企业内部职工股权流动机制，完善法人治理结构。

（8）进一步建立和完善经营者的激励机制，对经营者实施期股激励。企业改制时，经营者任职期间未实行年薪制的，按照就高的原则，对改制前三年连续赢利并依法缴纳所得税的企业，经有资质的中介机构审计后，可按改制前三年上交所得税的平均数的30％折合成股份，作为期股一次性奖励给企业主要经营者，或按近三年国有净资产平均增值额的15％作为期股奖励给主要经营者，此股权所有权仍归国家，政府授权主要经营者对其进行管理，分红权归主要经营者。主要经营者可用每年的红利回购成实股，这部分股权在未成实股之前，不得转让或带走。

（9）土地资产未进行处置和职工劳动关系未调整的已改制企业，在完善改制时，应以出让方式处置土地并调整职工劳动关系。允许将改制后形成的不良资产中的合理部分予以核销。

（10）国有企业无论采取何种形式改制，均应编制改制基准日、成交日的资产负债及损益表等财务报表，报市企业改革领导组备案。改制企业计算职工安置、社会保障等费用的基准日，以市企业改革领导组研究批准之日为准。 2、破产企业资产处置

（1）破产企业的所有经营性资产（不含企业以划拨方式取得的土地使用权）除已依法设定抵押者外，均为破产财产。破产企业的非经营性资产（包括职工住房、学校、幼儿园、医院等福利性设施）原则上不计入破产财产。资产变现收入优先拨付破产费用后，依据《破产法》第三十七条规定按顺序清偿。

（2）企业破产前为维持生产经营而向职工筹措的款项，破产企业欠缴职工的住房公积金中单位补贴部分，视同所欠职工工资处理。

（3）纳入国家破产计划实施破产的企业，其依法取得的土地使用权，应当以公开拍卖的方式依法转让，转让所得首先用于破产企业职工的安置。

（4）按照《破产法》和《太原市市属国有企业破产工作暂行规定》实施破产的企业，其以划拨方式取得的国有土地使用权不计入破产财产。企业破产时，划拨土地使用权由市政府依法收回，组织出让，变现资金进入市国有企业改制预备金专户，专项用于市属国有破产企业职工安置。

3、国有土地使用权处置

（1）国有企业改制时对原划拨土地使用权的处置，按有关政策规定可采取出让、租赁、国家作价出资（入股）、授权经营、保留划拨等处置方式。以出让方式处置土地资产并整体接受企业职工的，其土地出让金可按评估地价的20％确定。评估后的国有净资产，扣减职工安置等有关费用后的净资产为正的，其20%的土地出让金作为国有资本，由多元投资主体的出资人以现金方式购买上缴财政，进入国有企业改制预备金专户；国有净资产余额为负数的，经市企业改革领导组批准，应交的20％土地出让金按“收支两条线”办法先全交，后返还，作为原企业的改制成本；以租赁方式处置土地资产的，租金按上述标准确定；经省级以上人民政府批准实行授权经营或国家控股公司的企业可以作价入股方式或授权经营方式处置土地资产的，由省级以上人民政府国土行政管理部门审批，企业持处置批准文件在财政部门办理国有资本金转增手续后，到土地所在的市、县土地行政主管部门办理土地变更登记。改制后，如改变土地用途的，按国家有关规定办理。

（2）非国有投资者购买、兼并国有企业时，凡不改变原工业用途且符合《划拨用地目录》的，可仍以划拨方式使用。不符合《划拨用地目录》的，应以出让（或租赁）方式有偿使用。工业生产类企业原划拨土地需以出让（或租赁）方式处置的，受让方应按工业评估地价的20%一次性缴纳土地使用权出让金；非工业企业原划拨土地需以出让（或租赁）方式处置的，受让方应按评估地价的40％缴纳土地出让金。为减轻企业负担，对国有和集体企业购买、兼并国有企业时，涉及的土地不属于划拨供地范围的，经市、县人民政府批堆，也可在一定年限内维持划拨使用，时间最长不超过五年。

（3）非国有投资者购买、兼并国有企业时，可将国有企业依法使用的划拨土地评估作价后，同其他国有资产一并转为国有股，逐步通过股权转让变现；也可将与国有企业净负债额相当的土地分割出来转为出让土地，参与企业整体拍卖和兼并。剩余土地，购买方或兼并方有优先受让权和承租权。

（4）非国有投资者购买、兼并国有企业时，国有企业已在购买、兼并前将原工业用地改为商业、娱乐、商品住宅等经营用地的，按评估地价的40%缴纳土地出让金；对国有企业准备将工业用地改变为经营性用地的，由政府收回组 织招标、拍卖、挂牌出让。

（5）非国有投资者并购净资产为负值的国有企业时，经市企业改革领导组批准，可以凭安置职工费用支出的有效凭证向所在地财政部门申请从国有企业改制预备金中予以补贴。 （二）企业产权转让

1、企业国有产权转让应当在依法设立的产权交易机构中公开进行，竟价转让。具体转让方式可采取拍卖、招投标或协议方式。经公开征集产生两个以上受让方时，转让方应当与产权交易机构协商，根据转让标的的具体情况采取拍卖或者招投标方式组织实施产权交易。经公开征集只产生一个受让方或者按照有关规定经市企业改革领导组批准的，可以采取协议转让的方式。

2、转让国有产权的价款原则上应当一次结清。如金额较大，一次结清确有困难的，经转让和受让双方协商，可采取分期付款的方式。采取分期付款方式的，首次付款不得低于总价款的30％，并在合同生效之日起5个工作日内支付；其余款项应当由受让方办理借款手续和合法的担保手续，并在首期付款之日起一年内支付完毕。未付部分由受让方按银行同期贷款利率向资产所有者支付利息。

3、国有企业被并购后，原欠财政借款由并购方企业继续挂帐还款，本金分五年还清。

其中，原由财政担保向银行的借款，经财政部门同意，可由财政贴息；由财政预算直接借给企业的款项，企业确有困难的，经财政部门同意，可减免利息。被并购国有企业的经营性亏损挂帐，可视同兼并企业的亏损挂帐，在五年内用税前利润弥补。原企业历年所欠的税款，报经税务部门批准可暂缓征收；对符合减免条件的欠税，由原企业向税务机关申报，经批准办理减免手续。

（三）职工劳动关系的调整

1、改制、兼并、转让国有产权和股份制企业职工劳动关系的调整

（1）企业改革改制时，应调整职工劳动关系，与职工解除劳动合同、进行经济补偿。经济补偿可以货币一次性发放；也可以等价资产补偿。国有及国有控股企业主体改制为非国有企业，改制后的企业与职工实行双向选择，对不进入改制企业的职工，由企业按规定支付职工经济补偿金、生活补助费或一次性安置费，原企业依法与职工解除劳动关系，并为其办理自谋职业或失业手续；对进入改制企业的职工也要调整劳动关系，由改制企业与职工重新签订劳动合同，依法建立劳动关系，其经济补偿金可在职工自愿的基础上转为改制企业的债权或等价股权。

（2）改制后企业要按照有关规定按时足额缴纳社会保险费用，及时为职工续接养老、失业、医疗、工伤、生育等各项社会保险关系。改制后企业要继续做好离退休人员的管理服务工作。

（3）未参加医疗保险的企业改制时，可从企业净资产中按企业离退休人员人数（含内退职工）和上一年企业离退休人员人均月医药费的标准，计提36个月的离退休人员医药费。 （4）企业改制时，对距法定退休年龄不足5年（含5年，按改革方案批准之日确定，下同）或工龄满30年以上的的职工，经本人申请，可办理内退手续，已在原企业办理内退的职工，可与改制后的企业存续内退关系，内退职工不再支付经济补偿金。职工内退期间，企业根据经济效益水平，按职工本人基本工资的70%-80％（低于城市居民最低生活保障金标准的按最低保障金标准）逐月发放生活费，并按规定缴纳社会保险费，达到法定退休年龄且符合退休条件的，办理退休手续。内退职工生活费按照内退职工距法定退休年 龄实际月份乘以职工本人基本工资的70％一80％从企业净资产中计提；社会保险费用企业缴纳部分，按改制时企业缴费标准计提36个月。

（5）企业改制时，可从企业净资产中按前3年统筹外费用的月平均水平，计提60个月的离退休人员统筹外费用。

（6）企业因工致残、精神病患者、绝症病人和职工遗属的生活费、医疗费、各项补助等费用，可从企业净资产中按企业前三年支付上述有关人员的月人均费用的标准，计提36个月。改制企业原则上要与上述职工续签劳动合同，并从扣除的净资产费用中支付生活费等各项费用（包括遗属生活困难补助费）。

（7）企业改制时，联工与原企业解除劳动关系，应获得经济补偿金。经济补偿标准可参照下列办法：

1986年9月30日前参加工作的原固定工，可从以下两种安置办法中任选一种：

第一种：按原劳动部发（1994）841号《违反和解除劳动合同的经济补偿办法》的有关精神，每满一年工龄，发给相当于本人一个月工资的经济补偿金。未实现再就业的，按规定享受失业保险待遇，享受失业保险待遇期满仍未就业的，按规定享受城市居民最低生活保障。工资计算标准是指企业正常生产情况下职工解除劳动合同前12个月的月平均工资。其中，职工月平均工资低于企业月平均工资的，按企业月平均工资计发；职工月平均工资超过企业月平均工资3倍以上的，按不高于企业月平均工资的3倍标准计发。企业经营管理人员也应按照上述办法执行。

第二种：职工申请自谋职业，一次性发给太原市企业职工上年平均工资收入3倍的安

置费，不再享受失业保险待遇。

对1986年9月30日后参加工作的合同制职工，按其在本单位工作年限，每满一年发给相当于一个月本人工资的经济补偿金，并按规定享受失业保险待遇。享受失业保险待遇期满仍未就业的，按规定享受城市居民最低生活保障。

劳动合同期届满的职工、依法终止劳动合同，按其劳动合同每满一年，发给相当于本人一个月标准工资的生活补助费，最多不超过12个月的本人标准工资。2001年10月6日《国营企业实行劳动合同暂行规定》废止以后录用的职工，劳动合同期满终止劳动关系时，按规定企业不再支付一次性生活补助费。

工作时间不满一年的按一年的标准发给经济补偿金或生活补助费。

（8）改制前企业拖欠职工的工资、医药费等有关费用，在改制企业净资产中一次性扣除；在职工自愿的前提下，可转为改制后企业的债权或股权。

（9）企业改制前欠缴的（包括离退休人员）养老、失业、生育等社会保险费，改制时应一次性从净资产中划出补足。若一次性缴纳有困难的，改制时先缴50％，由改制后企业与社会保险经办机构签订分期缴纳合同，其余部分3年内分期缴清。

（10）对因本人原因，自行脱离企业的人员，应按《劳动法》有关规定解除或者终止劳动关系，企业不再支付经济补偿金。

（11）改制后的企业，应依法与原企业的下列职工重新签订劳动合同： 患职业病或因工负伤并被确认丧失或部分丧失劳动能力的；患病或负伤在规定医疗期内的；女职工在孕期、产期、哺乳期内的；法律、行政法规规定的其他情形。

（12）对符合享受失业保险待遇条件、不再进入改制后企业的人员，企业应在劳动合同终止或解除后的7日内将职工的档案移交失业保险经办机构并通知本人。失业职工应从终止或解除劳动合同之日起60日内，持《失业人员通知书》、身份证到失业保险业务经办机构进行失业登记，按规定享受失业保险待遇。

（13）对企业改制中解除、终止劳动关系的失业人员，应积极开展再就业援助。凡符合核发《再就业优惠证》条件的，应发放《再就业优惠证》，并按有关规定享受政府购买岗位、免费培训、免费职业介绍等各项优惠政策，积极促进其实现再就业。对夫妻双方双失业人员原则上要确保一人实现再就业。个人自谋职业的，各相关部门要优先安排，切实落实再就业优惠政策。

2、实施破产企业职工劳动关系的调整

（1）企业破产时，对1986年9月30日前参加工作的原固定工，可按照太原市企业职工上年平均工资收入3倍的标准领取安置费，领取安置费后不再享受失业保险待遇。对1986年9月30日以后参加工作的合同制职工，根据其在本单位工作年限，每满一年工龄发给相当于一个月本人工资的经济补偿金。工作时间不满一年的按一年的标准发给经济补偿金。领取经济补偿金后，可按规定享受失业保险待遇。

（2）企业破产时，已提前享受失业保险的出中心下岗职工，清算组按职工实际领取失业金的数额，归还失业保险经办机构失业保险金后，按规定重新核定享受失业保险待遇的期限。

（3）破产企业的在职职工，在法院宣告破产之日，距法定退休年龄不足五年的，经本人申请，可以办理提前退休手续。凡办理提前退休手续的职工，不再享受其他安置政策。 八、国有企业改革的工作程序和审批权限

国有企业改制和重组，要认真执行国家和省、市有关法律、法规和政策规定，坚持规范运作，严格审批程序，依法有序操作，把好清产核资、财务审计、资产评估、资产报损、民主决策、方案审批关。

（一）实施改制、兼并、转让国有产权和股份制企业的基本工作程序及审批权取。