GIS培训委外服务协议-英语培训

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向联想支付不低于伍拾（50）万元人民币的违约金。

13. 保密

13.1. 本协议签署前及在本协议期限内，一方（“披露方”）曾经或可能向对方（“接收方”）披露该方的商业、技术或其他信息、资料，这些信息或资料在披露时被指定为保密（或有类似标注），或在保密情况下披露，或依双方合理商业判断应为保密信息（“保密信息”）。在相关保密信息披露后的三（3）年内，接收方必须：（A）对保密信息进行保密；（B）仅为本协议的目的使用保密信息；并且（C）除为履行职责确有必要知悉保密信息的该方雇员（或其关联机构、律师、会计师或其他顾问）外，不向其他任何人披露保密信息，且上述人员应签署严格程度不得低于本条规定的书面保密协议或承诺。 13.2. 上款规定的义务对以下信息不适用：（A）在披露时已属于或在披露后进入公共领域的信息，但因接收方违反保密义务所导致的除外；（B）在披露时接收方已经掌握的且对其不承担保密义务的信息；（C）在未违反本协议的情况下接收方从披露方之外的来源获得的信息；（D）由披露方在未附带保密义务的情况下提供给第三方的信息；或（E）接收方未利用披露方披露的信息独立开发的信息。

13.3. 相关工作说明终止后或经披露方随时要求，接收方应（A）向披露方归还（或经披露方要求销毁）根据该工作说明提供的包含披露方保密信息的所有材料（包括其复制件）；并（B）在披露方提出此项要求后十（10）日内向披露方书面保证已经归还或销毁上述材料。

13.4. 如接收方违反本协议的不使用和保密义务，披露方可要求按下列方式处理：（A）由接收方承担费用按披露方的指示采取有效的方法对保密信息进行保密；和/或（B）接收方向披露方支付五（5）万元人民币的违约金；如接收方将保密信息提供、泄露给披露方的竞争对手，则违约金支付额应增加至十（10）万元人民币。 13.5. 如各方就本协议项下服务另外签署了保密协议，则双方交流的信息依该协议保护。在不限制本协议任何规定的条件下，保密义务适用于所有规格、需求和支持文件。本协议及相关工作说明的条款和条件应视为保密信息。

14. 保证和陈述

14.1. 服务方陈述和保证：（A）服务方有权签署本协议并且服务方对本协议的履行将符合任何服务方受约束或将要受约束的合同条款、义务和法律要求；（B）不存在已经或可能发生的针对服务方且可能会妨碍联想在本协议项下任何权利的索赔、他项权或法律行动；（C）可交付物和服务不会侵犯任何第三方的隐私权、形象、声誉或知识产权；（D）服务方已向联想书面披露包含在可交付物中的或与之相关的包括但不限于开源代码在内的第三方技术，并且服务方和可交付物遵守和符合所有适用于该第三方技术的许可协议；（E）可交付物或其任何部分均由服务方雇员在其工作职责范围内开发创作或由服务方的独立分包商开发创作，该等雇员或分包商应有书面约定的义务向服务方转让包含在其中或与之相关的任何和全部权利，使服务方有权履行本协议项下的义务，所有开发或创作者都同意不会向联想主张可交付物中的任何权利；（F）可交付物可安全用于与本协议项下的各项保证、规格和要求相一致的用途并符合这些保证、规格和要求；（G）可交付物中不含有超过规定标准的可适用法律限制使用的有害物质，不含有有害代码；（H）服务将以合理的谨慎和技能提供并且符合本协议的规定；（I）可交付物将不使用电子自助程序；（J）可交付物包括其文字、符号及标注将符合可适用的政府和权威民间机构的标准和要求；（K）服务方充分了解并且已经和将会充分遵守所有可适用的进出口法律、法规、命令和政策（包括但不限于中国、美国及相关国际组织的进出口管制法律和条约）；（L）除为履行本协议的目的且仅限于在必要的限度内，服务方不跨国家或地区使用、披露或转让为联想处理制作的可以鉴别个人身份的任何资料（“个人数据”）；（M）服务方将遵守所有适用的数据隐私权法律和法规，将为个人数据实行和保持相应的技术保护和其他保护，充分配合联想访问、修改和销毁服务方拥有的个人数据的要求；并且（N）服务方没有并且也不会将包含在可交付物中的或与之相关的任何权利以与本协议不符的方式许可给包括服务方关联机构在内的任何第三方，或通过包括服务方关联机构在内的任何第三方使用、实施或办理权利申请。

14.2. 联想陈述和保证：（A）联想有权利签署和执行本协议；并（B）将按本协议的规定支付约定的价款。 14.3. 如服务方的可交付物或服务与上述保证不符，服务方应承担费用及时修改或替换可交付物或重新提供服务。如果服务方未能这样做，联想可自行或委托第三方修改或替换可交付物或重新提供服务，服务方应当补偿联想因此发生的实际和合理的费用。上述处理并不限制联想采取依法可以采取的其他救济措施的权利。本协议中的上述保证取代所有其他保证和条件，无论是明示的还是默示的，包括那些有关适销性和适用于某特

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定目的的保证和条件。

15. 抗辩和补偿

15.1. 对服务方及其人员因违反本协议的保证或其他条款而引起的任何第三方针对联想、联想关联机构、联想合同厂商及联想人员的任何索赔、交涉、禁止、调查、处罚、诉讼、判决或裁决，服务方应为联想抗辩，或在联想的要求下合作抗辩，保证联想、联想关联机构、联想合同厂商及联想人员的利益不受损害，服务方并应承担因此而产生的所有赔偿、罚款、律师费和损害赔偿。在这种索赔、交涉、禁止、调查、处罚、诉讼、判决或裁决已经发生或有证据表明可能发生时，服务方应自行承担费用并按如下程序采取可行的补救措施：（A）使联想得到继续使用可交付物或获得服务的权利；（B）修改涉嫌侵权的技术，使其不侵犯他人权利并符合本协议；（C）用不侵权且符合本协议的技术替换侵权的技术；和/或（D）如联想有要求，联想可向服务方退回可交付物，服务方应退还已付金额，赔偿联想因此遭受的损失。当联想知道会发生上述条款所列索赔、交涉、禁止、调查、处罚、诉讼、判决或裁决时，应及时通知服务方并为服务方提供合理的支持，提供相关支持的费用由服务方承担。但无论如何，服务方的上述抗辩和补偿义务不适用于下列情况：（A）联想以服务方不能事先合理遇见的方式使用了产品或可交付物；或（B）联想要求服务方使用了联想提供的材料或技术，并且如果没有上述使用则不会发生侵权或索赔。

15.2. 任何违反相关工作说明、保密协议及其它相关协议的行为均视为对本协议的违反。如本协议约定的违约金不足以弥补守约方损失，守约方有权要求违约方进一步补偿。本协议所称损失包括违约行为所致守约方包括寻找替代服务所增加的费用在内的损失及守约方为处理违约事件所发生的包括调查、仲裁、诉讼、律师等法律费用在内的合理费用和开支。

16. 期限和终止；终止的效果

16.1. 本协议自约定的生效日起生效，直至期限届满或按本协议规定被提前终止。本协议任何一个期限届满后，将自动更新一个为期一（1）年的续展期限，除非一方在期限届满日三十（30）天前书面通知对方不再续展本协议。

16.2. 在下列情形下（“终止事由”），一方可经提前书面通知他方终止本协议且不承担任何责任：（A）他方实质性违约且未能在守约方发出书面通知指明该违约事项后三十（30）日内采取有效补救措施纠正的；或（B）除可适用的破产法禁止的情形外，如他方被宣告破产、无力偿付到期债务、或因其他事由丧失履约能力、资产被受让人或其他债权人接收。在没有尚未执行完毕的工作说明的情况下，任何一方均可在无终止事由的情况下终止本协议。

16.3. 相关工作说明的期限在该工作说明中规定。如某个工作说明中没有规定期限，则该工作说明于签署之日生效，并在相关工作说明项下工作完成之前有效。联想可经书面通知服务方终止一个或多个工作说明，无论是否有终止事由。相关工作说明被终止的，服务方应（A）停止工作，并（B）向联想提交一个所有的已经完成和部分完成的可交付物或服务的详细清单。联想可基于自己的选择要求服务方交付已经完成或部分完成的可交付物以及尚在进行中的工作。

16.4. 如联想在无终止事由的情况下终止一个工作说明，联想将按本协议有关工作变更的规定对服务方在终止日前的工作进程中发生的实际和合理费用予以补偿，前提是服务方尽了合理努力以降低和避免扩大这些费用，并且无论如何，联想的补偿不应超过相关工作说明中规定的相关可交付物和服务的报酬。如终止因服务方原因导致，因终止导致的损失由服务方承担。

16.5. 本协议无论因到期或其他任何原因终止的，本协议中标题为[费用、支付和税款]、[人员、现场和材料管理]、[知识产权]、[保证和陈述]、[抗辩和补偿]、[保密]、[救济]、[期限和终止]、[记录和核查]和[一般条款]的条款以及本协议其他依其性质应当延续其效力的条款将延续并继续有效直至得到完全履行。

17. 记录和核查

17.1. 服务方应保留完整且准确的与本协议有关的财会和业务记录。此类记录的保留期限按当地法律要求执行，但最短应不少于本协议执行完毕或终止后三（3）年。所有财会记录的保留均应符合普遍接受的财务会计准则。 17.2. 服务方应根据联想的要求向联想提供此类记录，以验证服务方对本协议的履行符合本协议的规定。本协议相关条款有效期间，经提前二十四（24）小时通知，联想可委任核查人员对服务方的记录进行核查，以证明服务方在各个方面遵守了本协议。联想将与核查人员签署单独的保密协议或含有保密条款的委托核查协议，

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要求核查人员对核查信息承担保密义务。核查费用将由联想承担，但如经核查发现服务方未严格遵守本协议，则服务方应承担全部核查费用。

18. 一般条款

18.1. 独立主体。双方并未通过本协议的签署而建立任何合伙、联营、代理或信托等关系，并且双方也无意建立类似关系。

18.2. 分包和转让。除本协议另有规定者外，未经它方事先书面允许，任何一方不得将本协议的部分或全部转让、转包或分包给任何第三方。联想可根据其业务模式安排其关联机构执行本协议项下的部分或全部业务。 18.3. 全部协议。本协议构成服务方与联想之间就本协议标的达成的全部协议，并替代双方在本协议签署前就本协议标的所做的任何口头或书面的交流、声明、谅解或协议。任何附加的或与此不同的条款和条件均不适用。

18.4. 修改。对本协议的任何补充和修改，应以双方正式签署的书面补充协议为准。

18.5. 可分割。如本协议的任何条款被有管辖权的裁判机构裁定在某些方面无效或不可执行，且这种无效或不可执行性不会对双方在本协议中的权利义务造成实质性的影响，则本协议将继续有效。任何被裁定为仅在某些方面或某种程度上无效或不可执行的条款，在未被裁定为无效或不可执行的程度或范围内仍然具有完全的效力。

18.6. 非弃权。本协议的有效弃权须经弃权方书面签署，一方对另一方不履行本协议的义务和责任的某些事件放弃追究并不表示对以后发生的事件也放弃追究。

18.7. 公平交易。服务方不得向与服务方有实际或潜在业务关系的联想或联想关联机构的员工和/或其家属提供任何酬金、礼物或其它有形或无形的利益（在商业交往中按照商业惯例赠送小额广告礼品的除外），任何此类行为均视为商业贿赂，双方同意此类行为将给联想带来实质性损害。此类行为一经发现，联想除可解除本协议或相关工作说明外，还可要求服务方支付相关工作说明金额的百分之十（10%）或五（5）万元作为违约金，以较高者为准。

18.8. 公开。如一方拟发布任何与本协议或因本协议引起的任何事件（包括但不限于双方合作关系）有关的新闻稿、公告、声明、广告或进行宣传，均应交对方审核并经对方事先书面同意，但对方不得不合理地拖延或拒绝同意。尽管有上述规定，任何一方均可：（A）在符合保密协议的前提下向其股东、董事、官员、雇员、律师、会计师和其他专业人员；或（B）根据其所在司法管辖区域证券或其他相关法律的要求披露本协议和相关工作说明。

18.9. 信息使用。联想及其关联机构将在其经营业务的任何地方存储、处理和使用服务方的交易及联系信息。上述信息将为双方的合作关系而处理和使用。联想也可能为业务目的将服务方提供的个人信息提供给联想的承包商、业务伙伴及指定方，或者根据法律的要求披露服务方提供的信息。如服务方向联想提供属于第三方的个人信息，服务方应保证履行了法律要求的相关义务（例如但可能不限于：已经通知了该第三方或已经获得了该第三方的同意）。

18.10. 通知。除正常业务过程中的联络和沟通应通过双方同意的通常方式进行外，按本协议要求发出的或与之有关的所有抱怨、异议、授权和索赔及其他此类通知均应以书面方式送达本协议首页列明的对方地址和代表人。通知在亲自交付本人的情况下，于交付当日生效，通过其他方式发送的，于符合条件地发送后满三（3）个工作日时生效。给联想的上述通知应同时抄送：联想集团法务部法律顾问，地址为：北京市海淀区上地信息产业基地创业路6号；邮编：100085；传真：86-10-58866167。

18.11. 不可抗力。任何一方因受不可抗力事件影响不能部分或全部履行协议的不承担责任。但服务方受不可抗力影响不能部分或全部履行协议的，应返还联想就未能提供的服务已支付的费用。受不可抗力影响的一方应在不可抗力发生后在合理可行的最快时间内通知对方，并在五（5）日内向对方提供证实不可抗力发生的政府、公证机关或商会出具的证明或权威媒体的报道。因怠于通知造成对方损失的应予赔偿。不可抗力事件影响解除后，双方可诚信地协商是否需要以及如何继续履行协议。

18.12. 适用法律和争议解决。本协议受中国大陆地区（不包括香港和澳门）可适用法律管辖，因本协议解释和执行发生的争议，应由双方友好协商解决，协商解决未果的，提交联想所在地有管辖权的法院裁决。本款规定并不限制任何一方根据法律规定寻求其他可行的法律救济的权利，包括但不限于申请禁止令或其他法律保护。

18.13. 优先适用。本协议如与相关工作说明发生冲突，以本协议为准，但本协议允许另行约定的内容除外。

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18.14. 副本和签署。本协议制作首页规定的相应份数，双方分别执有，具有同等效力。本协议经双方有效签署后自首页载明的生效日起生效，如首页未填写生效日，则以最后一方签署日为生效日。〖正文结束〗

附件：工作说明

工作说明

注释：文件中提供的注释说明，仅用于指导合同经办人签约，这些注释内容不是合同的组成部分，在任何情况下均不得用于对合同条款的解释。正式签署时，这些注释说明文字应被删除，或被视为删除。 1-0总则 本工作说明根据双方已经签署并于2012年4月1日生效的《委外服务协议》（以下称“基础协议”，联想合同编号为：201203260032 ）签订。本工作说明用于描述双方在本工作说明描述的服务项目中的各自职责。

2-0定义 英语培训 注释：请根据需要填写需要定义的重要术语和概念。 3-0工作描述 联想委托服务方为联想提供英语培训服务。 注释：在此填写委托服务方提供的服务的总体描述。 4-0服务方的工作

4-1服务方为联想或联想指定的服务接受方提供下列服务：

? 服务方承诺于2012年4月1日至10月1日给联想提供每周二次，每次1.5小时的英语培训。 ? 按照培训前双方确定的培训计划实施培训（详见 附件一 教程大纲） ? 服务方承诺的授课老师为：冯紫薇老师

? 服务器须向联想提供必要的授课教材（电子档） ? 其他与服务方提供的服务合理相关的服务。 注释：在此填写服务方提供的服务的具体项目。 4-2服务实施地点：

与联想移动通信科技有限公司办公地址同：厦门市湖里区岐山北二路999号。

4-3服务方应向联想或联想指定的接收方提交下列可交付物： ? 提供培训所需的教材和资料电子档

? 培训结束后七个工作日内向联想提供培训报告。

? 联想认为需要服务方提交的任何文件、资料、物品或其他可交付物。 注释：在此填写需要服务方提供的文件、资料、物品或其他可交付物。 4-4可交付物的交付地点：

联想指定的地点，如未指定其他地点，则为联想所在地。

5-0工作标准和质量

如果需要进一步明确工作规格、标准和要求，见本工作说明后附之《规格描述》。如无进一步约定，服务方交付的提供的服务包括提供的可交付物应符合联想的要求，达到联想或联想指定的接受服务方满意。

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