新公司法合伙法习题

C．王某对20万元的债务承担无限责任，其他合伙人承担有限责任 D．王某和其他合伙人对20万元的债务均承担无限连带责任 28．下列关于有限合伙企业的说法，正确的有：( ) A、有限合伙企业由2个以上50个以下合伙人设立 B．至少有一名普通合伙人

C．企业名称中应当标明“有限合伙”字样

D．合伙协议可以约定将全部利润分配给部分合伙人

29．甲公司、乙公司和赵某、刘某是某有限合伙企业的合伙人，甲公司和乙公司是有限合伙人，赵某和刘某是普通合伙人，下列说法正确的有：( ) A、甲公司和乙公司均退伙的，合伙企业解散

B．甲公司和乙公司均退伙的，合伙企业转为普通合伙企业 C赵某和刘某均退伙的，合伙企业解散

D、赵某和刘某均退伙的，合伙企业继续存在

30．张某是某有限合伙企业的有限合伙人，下列说法正确的有：( ) A、张某丧失偿债能力，当然退伙 B．张某丧失行为能力的，当然退伙

C张某死亡的，其继承人取得有限合伙人资格

D．张某在合伙企业中的全部财产份额被法院强制执行，当然退伙

31．张某、李某、孙某是某普通合伙企业的合伙人，张某拖欠王某借款不还，人民法院依法强制执行张某在合伙企业中的财产份额，下列说法正确的有：( )

A、人民法院应通知李某和孙某

B．李某和孙某在同等条件下有优先购买权

C．李某和孙某如不同意将张某的财产份额转让给他人，则必须购买该份额

D．李某和孙某未购买，又不同意将张某的财产份额转让给他人，则按张某退伙处理

三、不定项选择题(每题所给选项中有一个或一个以上的正确答案，请在题后的括号内填入正确的选项，不答、少答或多答均不得分)

1．张某、王某与李某三人签订合伙协议，设立了甲普通合伙企业，约定张某用现金5万元出资，王某用专利权出资，作价10万元，李某用劳务出资，作价5万元。三人约定聘请刘某担任合伙企业的经理。合伙协议对合伙人转让出资问题没有约定。企业成立后，王某由于要出国定居，将合伙份额转让给朱某，张某由于车祸死亡，根据张某的遗嘱，张某之子10岁的张小果是张某的继承人，张某之妻周某是张小果的法定监护人。根据以上情况，回答下列问题：

(1)对于王某的专利权出资和李某的劳务出资，以下说法正确的是：( ) A、必须经法定评估机构评估作价，不得高估或者低估

B．必须经张某、王某与李某三人共同委托的法定评估机构评估作价 C、均可以由张某、王某与李某三人共同协商作价

D．专利权必须经法定评估机构评估作价，劳务可以由三人共同协商作价 (2)刘某应对合伙企业的下列哪些损失承担赔偿责任?( ) A、超越合伙企业授权范围履行职务

B．在履行职务过程中因故意给合伙企业造成的损失 、 C．在履行职务过程中因重大过失给合伙企业造成的损失 D．在履行职务过程中因轻过失给合伙企业造成的损失

(3)关于王某转让合伙份额给朱某，以下说法正确的是：( ) A、应经张某与李某的一致同意 B．只需通知张某与李某

C．张某或李某主张以合理条件受让王某的份额的，王某必须将份额转让给张某或李某

D、朱某对转让前的企业债务承担无限连带责任 (4)关于张小果的继承问题，以下说法正确的是：( )

A、张小果当然成为有限合伙人，合伙企业转为有限合伙企业

B．如果李某不同意，张小果不能成为有限合伙人，合伙企业应退还张某的财产份额给张小果

C．如果朱某和李某一致同意，张小果可以继承张某的合伙人地位成为普通合伙人 D．任何情况下张小果都不能成为合伙人

2．甲公司、乙公司与张某、王某共同出资设立了一丙有限合伙企业，甲公司和王某是有限合伙人，乙公司和张某是普通合伙人，合伙协议约定由张某执行合伙企业事务，并且约定甲公司可以自由转让自己在合伙企业中的财产份额，对甲公司、乙公司和张某就合伙企业份额出质的问题没有约定。合伙企业成立后，业绩良好，丁企业想作为有限合伙人人伙。 根据以上情况，回答下列问题：

(1)甲公司有权作出下列哪些行为?( ) A、对丙企业的经营管理提出建议

B．张某执行合伙事务过程中由于重大过失给合伙企业造成损失，对张某提起诉讼 C．参与决定丁企业的入伙

D．以自己在合伙企业中的份额出质

(2)经谈判，丁企业放弃了入伙打算，甲公司想将其在丙企业中的份额转让给戊公司，下列说法正确的是：( )

A．需经过乙公司和张某的一致同意 B．需经过张某的同意

C．不需经乙公司和张某的同意，但应提前30日通知乙公司和张某 D．不需经乙公司和张某的同意，也不需通知

(3)甲公司将份额全部转让给戊公司，戊公司成为丙企业的有限合伙人，戊公司以丙企业的名义与不知情的庚公司进行交易，下列说法正确的是：( ) A、戊公司对该笔交易承担有限责任 B．乙公司和张某对该笔交易不承担责任 C．戊公司对该笔交易承担无限连带责任

D、乙公司和张某对该笔交易承担无限连带责任

(4)经戊公司、乙公司和张某一致同意，戊公司转为普通合伙人，乙公司转为有限合伙人，下列说法正确的是：( )

A、戊公司对作为有限合伙人期间发生的丙企业债务承担有限责任 B．戊公司对作为有限合伙人期间发生的丙企业债务承担无限连带责任 C乙公司对作为普通合伙人期间发生的丙企业债务承担有限责任

D．乙公司对作为普通合伙人期间发生的丙企业债务承担无限连带责任

(5)王某退伙，王某对基于退伙前的原因发生的丙企业债务的承担，下列说法正确的是：( )

A、退伙之日起不再承担任何责任 B．以原出资额为限承担有限责任

C．以退伙时从合伙企业取得的财产承担有限责任 D．承担连带无限责任

四、简析题

赵、钱、孙、李4人决定投资设立一普通合伙企业，并签订了书面合伙协议。合伙协议的部分内容如下：(1)赵以货币出资10万元，钱以实物折价出资8万元，经其他3人同意，孙以劳务折价出资6万元，李以货币出资4万元；(2)赵、钱、孙、李按2：2：1：1的比例分配利润和承担风险；(3)由赵执行合伙企业事务，对外代表合伙企业，其他3人均不再执行合伙企业事务，但签订大于1万元的销售合同应经其他合伙人同意。合伙协议中未约定合伙企业的经营期限。

合伙企业存续期间，发生下列事实：

(1)赵擅自以合伙企业的名义与红天公司签订了销售合同，红天公司不知道合伙企业对赵的权限限制。钱获知后，认为该合同不符合合伙企业利益，经与孙、李商议后，即向红天公司表示对该合同不予承认，因为合伙协议规定赵无单独与第三人签订此类销售合同的权利。

(2)李提出退伙，其退伙并不给合伙企业造成任何不利影响。合伙人李与其他合伙人进行结算后，撤资退伙。于是，合伙企业又接纳周入伙，周出资4万元。李退伙后，合伙企业的债权人绿光公司就合伙人李退伙前发生的债务24万元要求合伙企业的现合伙人赵、钱、孙、周和退伙人李共同承担连带赔偿责任。李以自己已经退伙为由，拒绝承担清偿责任。周以自己新人伙为由，拒绝对其入伙前的债务承担清偿责任。 ：

(3)赵为了改善企业的经营管理，独自决定聘任田某担任该合伙企业的经营管理人员，并以合伙企业名义为蓝海公司提供担保。

(4)合伙人钱在与黄河公司的买卖合同中，无法清偿黄河公司的到期债务8万元。黄河公司向人民法院提起诉讼，人民法院判决黄河公司胜诉。钱拒绝履行判决中确定的义务，黄河公司向人民法院申请强制执行钱在合伙企业中的全部财产份额。

问题：(1)赵以合伙企业名义与红天公司所签的销售合同是否有效?为什么?

(2)李的主张是否成立?为什么?如果李向绿光公司偿还了24万元的债务，李可以向哪些当事人追偿?追偿的数额是多少? · (3)周的主张是否成立?为什么?

(4)赵聘用田某担任合伙企业的经营管理人员及为蓝海公司提供担保的行为是否合法?为什么?

(5)合伙人钱被人民法院强制执行其在合伙企业中的全部财产份额后，合伙企业决定对钱进行除名，合伙企业的做法是否符合法律规定?为什么? (6)李的退伙属于何种情况?其退伙应符合哪些条件?

五、论述题

王某与案外人黄某、张某签订合伙协议一份，约定3人合伙在某村建立养猪场，王某持有25％的股份。同年5月，王某与胡某签订协议一份，约定胡某出资5万元购买王某在养殖场15％的股份。当天胡某交给王某5万元，王某出具收条。胡某未参与经营。同年11月，王某与案外人黄某、张某2人订立散伙协议，约定：因3方在合伙经营期间合作不愉快，一致同意将原由3方共同经营使用的场地一分为二，一部分场地由黄某使用，另一部分场地由王某及张某使用，场地费用以双方各自所用场地亩数负担；养猪场所饲养的价值8万元的肉猪亦一分为二，由双方各自圈养。该协议胡某未签字确认。之后，胡某诉至法院称：其出资5万元，买下了王某在养猪场15％的股份，事后得知养殖场是无证经营，胡某亦从未享受到

股东权益，故要求王某返还股金5万元。王某辩称，收到胡某股金5万元属实，胡某作为合伙人要共同承担风险，要求法院追加其他合伙人为共同被告参加诉讼；并要求法院驳回原告的诉讼请求。据查，养猪场经营账册不全，各合伙人交付出资的数额不清，合伙关系存续期间，各合伙人是否享受利润分配不清，养猪场的盈亏情况不清，也无人对养殖场财产进行清算。现养殖场已由村委会收回并交由他人承包经营。

请根据你所掌握的法学知识，谈谈本案中胡某应如何保护自己的利益