北京市中伦律师事务所关于力帆实业（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案修订稿）的法律意见书

定，亦符合业务发展的实际需要。同时，激励对象不存在《股权激励管理办法》、《股权激励有关事项备忘录》等有关法律法规规定的禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

(三)股权激励计划（草案修订稿）的内容符合《上市股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录》等有关法律法规的规定，对各激励对象限制性股票的授予安排、锁定安排、解锁安排（包括授予数量、授权、授权条件及程序、禁售期、解锁期、解锁条件及程序）等事项未违反有关法律法规的规定，未侵犯及全体股东的利益。

(四)不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

(五)实施股权激励计划有利于健全的激励、约束机制，提高可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，最终提升业绩。

(六)董事会中的5名关联董事已根据《法》、《证券法》、《章程》和《股权激励有关事项备忘录2号》等法律法规和规范性文件中的有关规定回避表决，由非关联董事审议表决。

本次修订是根据中国证监会的反馈意见进行的，修订后内容

符合《上市股权激励管理办法（试行）》、《上海证券交易所上市规则》以及《股权激励有关事项备忘录1、2、3号》等有关法律、法规的规定，因此，同意董事会草拟的《A股限制性股票激励计划（2013年度）（草案修订稿）》

经过认真审阅《A股限制性股票激励计划（2013年度）（草案修订稿）》并适当核查，我们认为根据相关法律法规的规定，遵循“公开、公平、公正”的原则制定及修订了股权激励计划，符合《法》、《证券法》、《上市股权激励管理办法（试行）》、《上海证券交易所上市规则》以及《股权激励有关事项备忘录1、2、3号》等有关法律法规的规定。

该计划建立起了、股东与核心技术人员、业务骨干之间的利益共享与约束机制，有利于核心技术人员、业务骨干为和股东带来更高效更持续的回报。《A股限制性股票激励计划（2013年度）（草案修订稿）》的实施将进一步完善治理结构，健全激励与约束机制，增强股东对的信心。该计划不存在损害上市及全体股东利益的情形。我们一致同意限制性股票股权激励计划（草案修订稿）提交股东大会审议。

3、经本所律师核查，本次股票激励计划的主要内容符合《管理办法》和《股权激励备忘录》的规定，且不违反其他有关法律、法规和规范性文件的规定。