北京市中伦律师事务所关于力帆实业(集团)股份有限公司A股限制性股票激励计划(草案修订稿)的法律意见书

致：力帆实业（）股份有限

北京市中伦律师事务所（“本所”）接受力帆实业（）股份有限（“力帆股份”或“”）的委托，担任实行A股限制性股票激励计划（“本次股票激励计划”或“本次股权激励计划”或“本计划”）的专项法律顾问。

根据《中华人民共和国证券法》（“《证券法》”）、《中华人民共和国法》（“《法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）发布的《上市股权激励管理办法（试行）》（“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1号》（“《备忘录1号》”），《股权激励有关事项备忘录2号》（“《备忘录2号》”）、《股

权激励有关事项备忘录3号》（“《备忘录3号》”）以及中国证监会、司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所就力帆股份拟实施的本次股票激励计划相关事宜出具法律意见。本所已于2013年7月2日为本次股票激励计划出具了《北京市中伦律师事务所关于力帆实业（）股份有限A股限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》。鉴于力帆股份于2013年8月30日召开了第二届董事会第三十二次会议，审议通过了《力帆实业（）股份有限A股限制性股票激励计划（2013年度）（草案修订稿）》（“《股票激励计划（草案修订稿）》”），本所律师就《股票激励计

划（草案修订稿）》相关事宜出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次股票激励计划有关的文件资料和事实进行了核查和验证。

本所及经办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完

整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。

本法律意见书依据中国现行有效的或者力帆股份的行为、有关事实发生或存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。

本法律意见书仅就与本次股票激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产评估、会计审计、