国际商事合同通则

之进行补充。但此声明或协议可用来解释合同文字。

（３）书面合同如有条款规定双方必须以书面形式协议修改或终止合同，不得以其它方式协议修改或终止合同。但是，一方当事人的行为，如已使另一方当事人寄以信赖，该当事人不得坚持此项规定。

第２．１７条 （根据标准条款订立合同） （１）凡一方或双方当事人使用标准条款订立合同，依本章１８条至２０条的规定，适用订立合同的一般规则。 （２）标准条款指事先订立的为一方当事人通常、重复使用的条款，并且该条款无须同另一方当事人谈判而实际使用。

第２．１８条 （合同形式的争议）

如果双方当事人均使用标准条款，并就标准条款以外事项达成协议，合同应根据商定的条款和实质上共同的标准条款订立，除非一方当事人事先明确表示或事后没有不当迟延地通知另一方当事人，他不愿受此合同的约束。

第２．１９条 （意外条款）

若标准条款的内容、语言或表述具有另一方当事人不能合理预见的特点，则不具有效力，除非另一方当事人明示地

表示接受。

第２．２０条 （标准条款和非标准条款的冲突） 如果标准条款和非标准条款发生冲突，以非标准条款为准。

第三章 合同的效力 第３．１条 （协议的效力）

如无任何进一步要求，合同可仅由双方的协议订立、修改或终止。

第３．２条 （错误的定义）

对有关合同订立时已存在的事实或法律的不正确假设即为错误。

第３．３条 （相关错误）

（１）一方当事人可宣布合同因错误无效，如果订立合同时错误如此重大，一个处于相同情况下的通情达理的人若了解事实真相后只会就实质不同的条款订立合同或根本不会订立合同，并且：

（ａ）另一方当事人制造此错误或导致此错误，或知道或理应知道该错误，而

使误解方一直处于错误状态是有悖于公平交易的合理商业标准。或

（ｂ）另一方当事人在宣告合同无效时没有本着对合同

的信赖行事。

（２）但是，一方当事人不可宣告合同无效，如果 （ｃ）该当事人由于重大疏忽而犯此错误，或 （ｄ）错误与某事实相联，而关于该事实发生错误的风险已被设想到，或考虑到所有相关情况，应由误解方承担。

第３．４条 （表述或转达错误）

在表述或转达声明时发生的错误视为发出声明人的错误。

第３．５条 （对不履行的救济）

若一方当事人所依赖行事的情况为不履行合同提供或已能提供救济措施，该当事人无权宣告合同因错误无效。 第３．６条 （欺诈）

一方当事人可宣布合同无效，若他订立合同是由于另一方当事人的欺诈性陈述导致，包括语言、做法或对依据公平交易的合理商业标准他应予披露的事项的欺诈性隐瞒。

第３．７条 （胁迫）

一方当事人可宣布合同无效，若其订立合同是因另一方当事人不正当的胁迫，且在适当考虑到各种情况后，胁迫已急迫、严重到足以使其无其他合理选择。特别地，如使承诺人受到威胁的行为或不作为本身是非法的，或以此来获取承

诺是非法的，则为不正当的胁迫。

第３．８条 （重大悬殊）

（１）如在订立合同时合同或个别条款不合理地使另一方当事人过分有利，一方当事可宣告该合同或个别条款无效。在此，其中应考虑到：

（ａ）另一方当事人不公平地利用了宣告合同无效一方当事人的依赖、经济困境或迫切需要，或缺乏远见、无知、无经验或缺乏谈判技巧的事实，以及

（ｂ）合同的商业环境和合同的目的。

（２）经有权宣告合同无效一方当事人的请求，法院可修改该合同或条款以使其符合公平交易的合理商业标准。 （３）经收到宣告合同无效通知的一方当事人的请求，法院也可以如前款所述修改合同或条款，条件是该方当事人在收到通知后，依赖该通知行事以前及时告知发送通知一方当事人。本章第１２条（２）款的规定相应适用。

第３．９条 （自始不能）

（１）仅是合同订立之时不可能履行所承担义务的事实并不影响合同的效力。

（２）仅是合同订立之时一方当事人无权处臵与合同有关的财产的事实并不影响合同的效力。