安徽省能源集团有限公司外派董事监事管理办法

安徽省能源集团有限公司－外派董事监事管理办法

第十七条 向长期股权投资企业外派的监事，代表集团对资产的保值、增值状况实施监督，并以决策监督和财务监督为核心，对任职企业财务活动及其董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时的行为进行监督，确保其任职企业资产及集团股东权益不受侵犯。发现侵害集团公司作为股东的权益时，在职权范围内进行处理，同时及时向集团归口管理部门通报。

第十八条 监事根据监督检查工作的需要，列席董事会及有关会议。 第十九条 外派董事和监事应定期查阅并分析企业的财务会计报表，经常了解企业财务活动、经营活动及高级管理人员执行职务的状况，每月度对投资企业进行简要的评估，每季度对投资企业进行深入的分析与评估，并将评估情况向集团归口管理部门通报。外派兼职董事监事原则上应该每月审阅一次任职企业的财务报告。

第二十条 董事和监事根据集团的发展战略规划以及派往公司的情况，可以提出追加投资、退出以及资本运作等意见，为集团决策提供参考。

第二十一条 外派董事、监事应按时出席任职企业的董事会（监事列席）、监事会并行使表决权；本人因故不能出席会议时，应书面委托集团外派其他董事、监事出席会议并代为行使表决权，或根据任职企业董事会、监事会议事规则的规定进行书面表决。

第二十二条 外派董事、监事每年向集团总经理办公会述职一次，述职内容包括但不限于任职企业的经营、财务状况及本人履行职责的工作情况，同时提交分析报告和会议主要信息列表。分析报告应对企业的经济效益、资产质量、所有者权益等对集团有主要影响的情况进行报告和评述；会议主要信息列表应列明报告期内董事会、监事会、股东会的主要议题及审议结果。相关职能部门有关人员列席该会议。述职会议由归口管理部门组织进行。

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第四章 外派董事、监事决策程序

第二十三条 外派董事、监事对董事会、监事会的会议送审文件应认真研阅，做好充分的准备工作；出席会议时应独立、充分、明确地表达意见，并充分体现集团的利益。

第二十四条 外派董事、监事在落实集团公司决策的过程中，必须坚持“内部程序”加“法定程序”，即先由集团公司通过内部程序形成决策意见，再由外派董事和监事通过法定程序使集团公司的意志成为投资企业董事会和监事会的相应决议。

第二十五条 董事、监事应联系任职公司，要求股东会召开十五天前，董事会和监事会会议十天前取得会议信息和文件材料。

第二十六条 在参加投资企业董事会、监事会会议表决之前，外派董事、监事应将其获得的资料（或复印件）在两个工作日之内交给归口管理部门，并针对议题提出初步意见和建议，内容包括但不限于以下各项：

（一）本次会议召开的时间、地点、召集人、参会人员； （二）本次会议议题及相关其它资料； （三）外派董事监事针对每项议题的初步意见； （四）外派董事监事对议题相关问题的意见和建议。

第二十七条 归口管理部门根据会议议题组织相关职能部门提出独立意见和建议（集团有权要求投资企业提供必要的补充材料说明），责任董事、责任监事召集各兼职董事、监事及相关职能部门开会研究会议文件资料，着重从集团发展、权益等角度分析相关报告，形成相关意见后，提交总经理办公会确定最终参会意见。

第二十八条 在参加投资企业董事会、监事会时，集团外派董事和监事由责任董事和责任监事统一指挥，确保能够发表统一意见，体现集团意志。

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第二十九条 责任董事、责任监事于会后五个工作日内，将参会情况整理记录（参见附录二：《外派董事监事参会意见反馈情况记录》），连同会议的决议和纪要等文件交由归口管理部门存档，以便查阅和分析。如会议上有未决或待签署事项，在该事项日后决议或签署后，交归口管理部门存档。

第三十条 就集团参、控股企业的重大问题、专项问题，外派的董事、监事应分别或联署向集团提出专题调研工作请求，由相关职能部门协助开展调研工作。

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第五章 外派董事、监事的基本行为准则

第三十一条 集团外派的董事、监事必须以忠诚、勤勉和谨慎态度认真履行职责，一切以集团利益出发，听取专家及集团相关部门合理的咨询意见和建议。

第三十二条 外派董事、监事不得有下列行为： （一）挪用公司资金；

（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储； （三）违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将

公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（四）违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订

立合同或者进行交易；

（五）未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取

属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；

（六）接受他人与公司交易的佣金归为己有； （七）擅自披露公司秘密；

（八）违反对公司忠实义务的其他行为

第三十三条 外派董事、监事违反本办法的有关规定，致使集团或任职企业遭受损失的，董事、监事应承担相应的责任。集团应视情节轻重给予相应处分：

（一）责令限期改正； （二）内部批评； （三）通报批评； （四）取消任职资格；

（五）情节严重的交由司法机关处理。

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