并购重组几种融资方式

重组前，A公司持有B公司(B公司公允价值人民币10亿)70%的股权，C公司持有D公司(D公司公允价值人民币1亿)100%的股权。D公司拟向A公司增发新股以收购A公司持有的全部B公司股权。交易完成后，A公司和C公司共同持有D公司，而D公司持有B公司70%的股权。重组前后架构如下所示：

主要税务考虑：

A公司转让70%B公司股权换取D公司87.5%股权支付该交易是否可适用特殊性税务处理

案例(2)— 集团内部股权收购vs.投资vs.划转

重组前，A公司同时持有B公司和C公司的全部股权。

收购：A公司将其持有的全部C公司股权转让给B公司。

投资&划转：A公司拟将其持有的全部C公司股权投资注入B公司。 重组前后架构如下所示：

主要税务考虑：

1.收购：交易将产生企业所得税税负 2.投资：

2.1非货币性资产投资所确认的投资收益是否可以分摊5年确认应纳税所得额 2.2若同时符合特殊性税务处理的适用性，可选择一项执行

3.划转：

3.1该交易企业所得税特殊性税务处理的适用性

3.2会计上对于这部分划转的处理对于递延纳税的享受的影响

3.3划转后12个月内C公司的经营活动如果改变是否对特殊性税务处理有影响 二、跨境重组、间接转让中国居民企业等相关案例

案例(3)— 实际操作中与税务机关的沟通

毛里求斯的B公司将其持有外商投资企业股权转给百慕大的C公司。 主要税务考虑：

税务机关在审查资本利得的税收协定待遇申请时，特别是涉及协定国居民公司持有及处置中国投资时， 认定其处于避税目的，滥用税收协定。

案例(4)— 间接转让中国居民企业 重组前，香港公司通过开曼公司及另一个香港控股公司间接持有中国居民企业A公司。香港公司将所持有开曼公司股权全部转让给新加坡公司。 主要税务考虑：

间接转让中国居民企业;7号公告申报;7号公告下5.2条款的适用性?

三、中概股回归境内资本市场相关案例 案例(5)— VIE架构拆除拟回归境内资本市场