A股上市公司定向增发价格形成机制监管导向启示

龙源期刊网 http://www.qikan.com.cn

A股上市公司定向增发价格形成机制监管导向启示

作者：龚纯恩

来源：《时代金融》2016年第09期

【摘要】定向非公开发行股票是目前上市公司最为普遍的融资方式。在定价机制上，上市公司存在着从多个维度侵害中小股东利益的现象，利用定价基准日拉低定增价格、内幕信息高抛低吸、超期停牌造成的流动性损失等，而中小股东缺乏定增价格下的权益保护机制。近年来，证监会在对于上市公司对这一现象逐步重视，频频通过窗口指导调整规则，这些政策都能够有效保护中小股东。

【关键词】定向增发 价格 监管 一、政策背景

“公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。”—《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》【国办发（2013）110号】

2014年8月15日，证监会内部《通知》明确禁止个人或机构通过三年期结构化产品参与上市公司定向增发，并对发行部7处最新通知，定向定价增发锁定期三年项目，且上市必须承诺“最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品”。

2015年10月28日，证监会窗口制定增规则，其中较为显著的变化是“要求定价基准日前停牌时间不能超过20个交易日，如超过需复牌后交易20个交易日再作为定价基准日。”从侧面反映出监管当局对于广为诟病的锁价定向发行和超期停牌做出了一定规制。

2016年3月1日，证监会在此窗口指导定增价格“只能调高不能调低，且鼓励询价发行和按照首发日定价”这也堵死了一批去年二季度高位定增上市公司调低报价的可能性，一定程度上保护了中小股民“同股不同价”的风险。 二、定向增发一般流程

定向增发即上市公司非公开发行股票，一般是指向不超过10名特定投资者发行的具有一定锁定期和价格折让的股票，以现金参与定增最为常见，但也不乏资产换股权的方案（如2015年掌趣科技定增方案），通常大股东或战略投资者锁定期为3年，一般投资者锁定期为一年。自从06年我国股权分置改革完成以来，IPO和定向增发成为了公司融资助力转型发展的主要工具，一般用于公司项目建设、补充流动资金、资产重组及配套资金募集。与发行公司