并购的估值方法

企业价值评估，是指专业评估机构对企业评估基准日特定目的下企业整体价值、股东全部权益价值或部分权益价值进行分析、估算并发表专业意见并撰写报告书的行为和过程。企业价值评估是将一个企业作为一个有机整体，依据其拥有或占有的全部资产状况和整体获利能力，充分考虑影响企业获利能力的各种因素，结合企业所处的宏观经济环境及行业背景，对企业整体公允市场价值进行的综合性评估的价格和价值。

资产评估日趋显得重要，张雪奎（欢迎定制张雪奎教授企业并购重组课程13602758072）教授认为究其原因主要是资产交易的需要。企业间的资产买卖是非常普通的经济活动，不论企业内部的部分资产还是企业的全部资产，对买者和卖者都存在着一定的利益关系，一般来讲，买者总希望价格越低越好，卖者希望价格越高越好，要使双方都能较满意地接受交易价格，最有效的办法就是对资产进行评估以供买卖双方参考。

2、企业价值评估目的：

企业价值评估（整体资产评估）主要用于设立公司、企业改制、股票发行上市、股权转让、企业兼并、收购或分立、联营、组建集团、中外合作、合资、租赁、承包、融资、抵押贷款、法律诉讼、破产清算等目的整体资产评估、企业价值评估。

3、无形资产评估：

针对不少企业缺乏无形资产价值评估观念的状况，有关专家指出，企业在经营中除了要重视有形资产外，还必须加强无形资产价值评估意识，做到对自身的无形资产价值心中有数。这样才能在日常经营中有意识地保护无形资产，使其保值增值，避免估价损失。

企业无形资产是企业产品品质、商标、资信、盈利能力等方面综合实力的体现，无形资产是企业的宝贵财富。在国外，无形资产评估早已有之。在我国，这项工作才刚刚起步。随着社会主义市场经济体制的建立与完善，企业要在激烈的

市场竞争中立于不败之地，就必须创出名牌，进而保护好名牌，重视品牌无形资产价值，维护企业权益。因此，防止无形资产流失，把无形资产作为重要资产来运营，已成为企业发展的当务之急。

无形资产概念及分类：企业会计准则指出无形资产是指企业拥有或控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。按无形资产作用领域可以分为：促销型无形资产，制造型无形资产，金融型无形资产；按无形资产的性质可以分为知识型无形资产，权力型无形资产，关系型无形资产，其他无形资产；按无形资产取得方式分为自创无形资产，外购无形资产；按无形资产的可辨认程度分为可辨认的无形资产和不可辨认的无形资产。企业的无形资产主要包括商标权，专有技术，企业商号，经营谋略，管理能力，产品质量，服务信誉，企业精神，企业文化，企业形象，职工素质等。

无形资产评估特点：无形资产具有以下特征：一是可分性与共享性，同一无形资产经合法的程序可以同时为不同的权利主体共同享用，可以多次转让其使用权；二是增值性，它能给企业带来强大的增值功能，而且本身并无损耗；三是市场透明度低，知识型和技术型无形资产具有很强的保密性和垄断性。无形资产评估相对有形资产而言有其特点，一是无形资产需要确认，对无形资产的权属进行鉴定，对其性能和功能进行技术鉴定，对其使用空间和使用条件进行鉴定。二是无形资产评估前提的界定，通常是以产权变动为前提。

【案例】神州食品饮料公司为中外合资企业，经营十年来，质量稳定，货真价实，在市场上神州牌食品饮料已树立了信誉，销量日增，有的产品还进入国际市场，深受国外用户的信赖。为了进一步扩大业务，占领国际市场，提高企业竞争能力与应变能力，神州公司于2008年末进行了股权结构的重组，除原有五家股东增加投资并吸收美国一家食品企业为新股东投资外，还将原属于神州公司的“神州”牌商标评估作价，作为原五家股东所有的无形资产投资组建一家新公司。 经过六家股东同意，聘请国际著名评估公司“神州”商标做了评估，商标值为3000万美元。该商标以评估值作价投入新公司被国外新股东接受，新股东增资3300万元占新公司股份51%，现增资扩股工作已经完成，新的合资公司已正式

营业。由于资金实力较前雄厚，新公司扩大了生产规模，增加了三条生产线，“神州”商标的知名度与美誉度也有所提高，吸引了更多投资者的关注与兴趣。 4、企业价值评估程序：

（1）现场考察，了解管理状况，经营情况，市场情况；（2）委托合同签定，明确评估目的、对象、评估基准日及客户的各项要求；（3）提供清单，收集资料，共同制作。从法律、经济、技术及其获利能力等方面，确定评估对象的定性、定量资料；（4）社会及市场调研、检索资料、分析有关市场需求、价格信息、技术指标、经济指标、国家政策、行业动态等；（5）起草报告，实行内部三级审核制度；（6）征求意见、完善报告，项目移交。 5、企业价值评估资料搜集目录：

（1）企业法人营业执照及税务登记证、组织机构代码证、经营许可证、国有企业产权登记证等；（2）企业简况、企业成立背景、法定代表人简介及经营团队主要成员简介、组织机构图、股权结构图；（3）企业章程、涉及企业产权关系的法律文件；（4）企业资产重组方案、企业购并、合资、合作协议书（意向书）等可能涉及企业产权（股权）关系变动的法律文件；（5）企业提供的经济担保、债务抵押等涉及重大债权、债务关系的法律文件；（6）企业年度、半年度工作总结；（7）与企业生产经营有关的政府部门文件；（8）企业近五年（含评估基准日）财务年度报表以及财务年度分析报告，生产经营产品统计资料；（9）企业现有的生产设施及供销网络概况，各分支机构的生产经营情况简介；（10）企业产品质量标准，商标证书、专利证书及技术成果鉴定证书等；（11）企业未来五年发展规划；（12）企业未来五年收益预测（C表）以及预测说明；（13）企业历年无形资产投入统计资料（包括广告、参展等费用）；主要客户名单、主要竞争对手名单；（14）企业生产经营模式（包括经营优势及主要风险）；（15）新闻媒体，消费者对产品质量、售后服务的相关报道和评价等信息资料；（16）企业荣誉证书、法定代表人荣誉证书；（17）企业形象宣传、策划等相关资料；（18）企业现有技术研发情况简介及技术创新计划；（19）所有长期投资的章程，

被投资单位企业法人营业执照、基准日及前三年的会计报表；（20）其它企业认为应提供的资料；（21）企业承诺书；（22）企业非经营性资产清查材料； 5、企业估值的成本法：

成本法是指在评估资产时按被评估资产的重置或再生产的现行成本扣减其各项有形损耗和无形损耗来确定被评估资产价值的方法。也就是说，首先估测被评估资产的重置或再生产成本，然后估测被评估资产已经发生的各种价值损耗，包括实体性损耗，功能性损耗及经济性损耗，并从其重置成本中予以扣除，得到的差

额作为被评估资产的评估值。

用数学公式可表达为：资产的评估价值=资产的重置成本-各种价值损耗 【案例】有一个民营企业，完成了原始创业之后，再上新台阶的时候，由于市场的需要，企业需要扩迫在眉睫，是建个新厂，还是收购老厂，该企业老板有点把握不准，请张雪奎教授过去考察一下。

考察之后，张雪奎（欢迎定制张雪奎教授中小企业融资课程13602758072）教授给他一个建议：建厂不如买厂。因为测算一下，建一个新厂，设备厂房投资最少8000万。邻近20公里的增城市里有个电子设备企业，是个国有企业，如果是买断的话，三千万就可以买下来，包括再处理一些遗留问题，原来企业的社会保险等等，需要1500万，购买这个老企业只要5500万元，就可以买一个相当于投资8000万规模的厂子。设备都是八成新，也很不错，而厂房、宿舍都是现成的。如果建新厂，恐怕8000万建下来也有难度，因为它有笔土地出让金没算在里面，如果加上土地出让金，估计要接近1个亿。

另外张雪奎教授告诉这家企业老板：你买这个老厂，不光是买这个厂的资产，同时还买下了这家企业的品牌、客户。这个厂是40年的老厂，它那个品牌已经在市场宣传了40年了，40年的客户基础，无形资产使多少？你把这个厂往手里一接，品牌有了，客户有了，技术力量有了。建新厂需要将近1亿，重新做起还要时间。品牌和客户很重要。品牌和客户就是钱。