《物权法解释一》第十九条：善意取得中合理价格的认定

让人以很低的市场价格转让动产，通常将使得一个正常的交易人就其是否享有处分权发生怀疑。因此有必要要求以合理的价格转让。[4]还必须注意的是，在作为特定物的动产则有所不同。因为其自身的特定性、稀缺性，本身无法形成一般的市场交易价格，故在判断转让价格是否合理时，无法按上述作为种类物的动产方式处理，而只能依据其他考量因素。对于不动产交易而言，登记具有权利推定力，可以产生很强的公信力。在不动产登记之后，交易当事人完全有理由信赖登记所记载的权利人具有处分权利。因此，即使不动产转让的价格偏低，也不能因此直接否定登记公信力。故只要受让人信赖登记并支付了一定的价款就可作为构成善意的初步证据。尤其是在受让人因信赖登记而支付价款并办理了登记过户手续后，如果还允许原权利人以转让价格偏低为由否认善意取得效果，也不利于维护登记的公信力。当然，如果从日常生活经验判断，不动产转让价格显属不正常时，则人民法院可以考虑在个案中要求主张善意取得的受让人提供价格不正常的合理性依据。例如，北京三环内房屋均价如为三万元/平方米，甲出售给乙一套三环内房屋，如约定房屋交易价格为2.5万元/平方米，则考虑房屋自身可能存在的不足（例如房屋临街道、朝向西北、楼层较低等），该价格应属合理；如约定房屋交易价格为1万元/平方米，则仅凭上述房屋本身的不足，很难证明该交易价格具有合理性，除非受让人能提交其他实质影响该房屋价格的证据，例如曾有人在该房自杀或发生过血案等。另外，如果不动产的原权利人有证据证明受让人在交易时已知不动产转让人为无权处分，而故意压低交易价格，此时也可认定符合转让价格不合理。

2、交易标的物的数量。市场交易中，零售和批发两种交易模式在定价上一般有所不同。同一批货物，如果采取逐一零售方

式，则销售周期较长，相应地，转让方耗费的人力物力就大。而如果采取批发销售方式，则可以通过降低交易价格，实现薄利多销，尽快回笼资金，降低交易成本。因此，在确定交易价格是否具有合理性时，应考虑转让人的营销策略，对零售与批发区分对待。如果单个零售一般可参照转让时交易地市场价格确定是否价格合理。但就大数量的批发而言，批发价格比转让时交易地市场价格低，只要不达到亏本程度，一般也可考虑认定价格合理。另外，从尽快回笼资金角度而言，如果同一批次的尾货或过季款货物，则即便以低于市场一般交易价的价格出让，也不失为合理价格的表现。

3、受让人的付款方式。市场经济中，现实交易关系中，典型的交易模式为“一手交钱、一手交货。”质言之，双方交易完成具有即时性、同步性。由于货币是典型的一般等价物，作为支付手段最具有流通性。故从转让人角度而言，最愿意接受的是货币支付方式。但司法实务中，易货交易方式也并不罕见。特别是在受让人持有转让人急需的特定动产或不动产时，不排除转让人愿意以其持有的动产或不动产换取受让人持有的动产或不动产。此时，虽然受让人用于交易的动产或不动产市场交易价低于转让人转让动产或不动产的市场交易价，但符合双方当事人的交易预期和需求，故不宜以转让价格不合理为由，否定受让人有关善意取得的主张。除了受让人支付手段以外，还需考虑的是受让人支付款项的时间。对于巨额款项支付而言，付款人通常会选择分期支付方式，缓解资金给付压力。但如果在个案中，付款人选择一次性付清款项，转让人通常会额外给予一个商业折扣。例如，甲煤矿公司向乙发电公司供应发电用燃煤。双方签订十年期合同约定按上一年度市场平均交易价的九折支付购煤款。后因乙公司上市获得巨额资金，决定一次性付清十年的购煤总价款。双方另行约定在

上一年度市场平均交易价的基础上再打七折。此时，折后价应该说已经远低于市场一般交易价格，但这明显是符合正常商业交易规则和双方真实意思表示的，故也不能得出转让价格不合理的必然结论。

4、转让交易习惯。按照《合同法解释二》第七条之规定，下列情形可以认定为交易习惯：（一）在交易行为当地或者某一领域、某一行业通常采用并为交易对方订立合同时所知道或者应当知道的做法；（二）当事人双方经常使用的习惯做法。交易习惯按类型可分为一般交易习惯、地区交易习惯、行业交易习惯和发生在特定当事人之间的交易习惯等。实务中，由于一般交易习惯、地区交易习惯、行业交易习惯对交易动产或不动产价格的影响，一般都已在当时当地的市场交易价格中体现，故原则上不能以此为由来主张转让价格偏离市场交易价格存在合理性。本条所指交易习惯主要指特定当事人之间的交易习惯。例如转让人为了维系其与受让人的长期供货关系，通常会给受让人以低于市场交易价的商业折扣，从而导致实际交易价格低于市场交易价。此时，受让人可以此为由证明符合转让价格合理这一要件，从而主张善意取得。当然，受让人应根据《合同法司法解释二》第七条之规定，就存在该交易习惯承担举证责任。

除了上述因素之外，我们在考虑转让价格是否合理时，还要考虑受让人的身份。《合同法解释二》第十九条在判断交易价格是否明显不合理时，引入了当地一般经营者的判断。何为“一般经营者的判断”？理解上仍有疑义。如按反向排除的方法，则“一般经营者”首先应排除非经营者，故在二手车交易市场上转让自有机动车的车主个人，应非属此之所谓“一般经营者”。其次，采取客观标准的意义，就在于排除个别性、偶然性，故违反常识、市场行情和公众认知的个别判断、个性化判断，不属于此之“一般经营者的判断”。考虑到本

条所规范对象行为除了商事行为之外，还包括大量民事行为，故本条中对受让人身份的考量也应区分对待：对只是进行个别性、偶然性交易的受让人而言，由于其非以交易为谋生手段，一般对行业情况、转让标的物自身情况不清楚，故不排除其误以为转让人以低价转让为一般市场交易价进行转让的可能；而对长期从事特定标的物买卖经营的一般经营者而言，如其以受让人身份也主张对交易价格存在重大误解，则一般不能采信。

（三）合理价格转让包括“未支付对价”情形

既然是以合理的价格转让，自然就存在受让人受让时价款未给付、已全部给付以及未全部给付等几种可能。关于这几种可能对善意取得成立的影响问题，立法没有明确表述，学界也观点不一：一种观点认为，适用善意取得，原则上必须以实际支付为要件，如果仅仅只是达成了协议，不能认为已经符合了善意取得的构成要件。这是因为，一方面，如果没有支付价款，原权利人可以以没有完成交易为由否认善意取得的成立，这就很有可能引发很多纠纷。另一方面，这也可以为善意的判断提供明确的标准。假如没有支付合理价款这一限制，将导致很多实质上无偿、形式上有偿的转让为法律所保护，这就有违善意取得制度的宗旨。[5]另一种观点则认为，依据《现代汉语词典》的解释，价款是买卖货物时收付的款项，价格为商品价值的货币表现，表明价格具有中性，不以是否支付为界定的标准。由此可以得出结论，作为构成善意取得要件之一的价格合理，既指受让人已经向转让人付清了合理的价款，也包括受让人尚未实际付款，但合同约定了合理的价格。[6]我们认为，第一种观点理据不足。首先，价款是否已经支付与交易是否完成乃至善意取得是否构成没有必然联系。在典型的动产买卖关系中，如转让人已按约定将交易动产交付给了受让人，则根