雷曼安永

“雷曼事件中的‘回购105’属于不法分子对会计准则的恶意利用，并不能由此断定 会计准则本身有问题，准则不可能面面俱到。”赵治纲反复强调。 但同时他也承认：“我们需要根据业务的变化进一步完善会计准则。以雷曼事件为例，以后的财务报告中就有必要强化重大回购交易风险的提示，对回购交易的价格、目的、方式等进行详细披露。”

“只要上市公司对回购交易进行了非常详实的披露，投资者通常都能对这些回购交易进行判断从而作出合理的投资决策，关键还是在于这些交易信息披露的不及时、不充分和不合规。”赵治纲进一步补充。

以雷曼采用的“回购105”为例，为了在定期报告如季报和年报中隐藏债务、降低公司净杠杆率，雷曼往往会在发布定期报告日前几天，疯狂“卖出”资产，并将所融得的短期资金用于偿还资产负债表上的其它债务，从而使资产与负债双降，待报告期过后，再迅速“回购”之前“卖出”的资产并支付高额利息。

“我们不能阻止‘回购105’这类交易的发生，但是一定要强化公司对会计信息的披露制度。”干胜道认为，如果早日让雷曼的回购交易暴露在光天化日之下，投资者对于公司频繁、大笔的“卖出”、“买入”而导致的巨额利息负担会强烈质疑，也许雷曼就不会如此胆大妄为了。

年报披露时间应错开“审忙”期？

“雷曼事件，有人认为安永做了帮凶，这个目前没有定论，我也不便多说。但对于其他很多类似的案例来说，很有可能是审计人员本身并没有发现其中的问题。现在上市公司都采用自然年度的信息披露方式，导致审计时段特别集中，往往一个事务所要同时负责多个上市公司年报审计，审计人员都处于超负荷运转状态，有时候就难免出现纰漏。”干胜道解释。 在他看来，错开审计时段，可以让审计人员投入更多的精力用来发现问题。以回购交易为例，如果审计人员能够对年报前后的重大异常交易细查交易合同，深究回购目的，就一定能发现问题。

赵治纲也认为：“自然年度的审计模式有可能带来审计质量的下降，并降低审计人员对上市公司交易和内部控制等风险的关注。”但是他并不太认可调整年报审计时段的做法。“国外确实也有类似的做法，我们也曾经做过这方面的研究。但是延时审计或错开审计时段并不能解决根本问题，最重要的还是要提高审计人员的职业操作能力和职业道德水平。” 会计准则不应承担所有罪责

“用‘回购105’的方法粉饰财务报表，我认为这只是雷曼这个巨人死亡前的‘正常反映’，任何一个破产死亡的企业，临死之前的财务‘包装’仅仅是表象。不是财务出现了问题，而是经营出现了问题！”韩国良在反思会计准则本身存在的漏洞的同时，也对媒体将矛头对准会计界表示了不满，“2200页的调查报告，我们为什么只专注这300页的‘回购105’呢？其他的1900页告诉了我们什么可能更重要！”

“要避免类似情况的发生，需要多方协作。套用中医的话来说，一味药是解决不了问题的。除了要进一步完善会计准则，以应对业务创新的需求，还要发挥股东对企业管理层的制约作用、证券监管机构的披露监管功能以及提高审计部门的专业胜任能力等。”干胜道建议。

2200页报告揭露雷曼破产真相 记录大量调查和访问

历时一年，耗资3800万美元--一份长达2200多页、提交于美国当地时间3月11日的\雷曼兄弟破产调查报告\下称\报告\的出炉，震撼了华尔街。

有的是赤裸裸的利益，有的是血淋淋的真相。

2008年9月18日雷曼兄弟的崩塌，掀起了全球百年来最大的金融海啸。而这份由美国破产法庭委托Jenner&Block律师事务所律师、检察官安东·沃卢卡斯(AntonR.Valukas)完成的雷曼兄弟破产调查报告，通过大量的调查和访问，在一年半之后，把真相呈现。 雷曼兄弟究竟因何而倒？

这个问题不容易回答。报告调查显示，雷曼之劫的根本在于，通过大量肆无忌惮、眼花缭乱的\会计手段\，粉饰资产负债表，造成净杠杆比率健康的假象，不断延迟\绝症\发病期的来临。

这种手段被叫做\回购105\ 更加令华尔街胆寒的是，雷曼的外部审计师安永会计师事务所也被\主考官\沃卢卡斯拎出水面，多项玩忽职守的职责毫不留情的指向安永，这一幕，令人不由想起\安然事件\中的安达信。只是，安永的下一步究竟如何，目前难以定论。 什么是\回购105\

\回购105\是贯彻调查报告首尾的关键，它实际上包括\回购105\和\回购108\，但大多统称前者。

简单理解，即雷曼用价值105美元的固定收益类资产，或者108美元的权益类资产，作为抵押向交易对手借入100美元的现金，并承诺日后再将这些资产进行回购的做法，简称\回购105\。这其中，超额抵押的5美元或者8美元，即相当于支付给交易对手的利息，即利率分别为5%和8%.

而回购105的目的是，为了在定期报告如季报和年报中隐藏债务、降低公司净杠杆率。调查发现，雷曼在发布定期报告日前几天，往往疯狂\卖出\资产，并将所融得的短期资金用于偿还资产负债表上的其它债务，从而使资产与负债双降，待报告期过后，再迅速\回购\之前\卖出\的资产并支付高额利息。

而这种回购操作与通常的回购并不相同，根本区别在于，这种回购并非资产的\真实卖出\，而只是短期遮掩，并且，与常规回购操作大约2%的成本相比，回购105操作显得\非常昂贵\。

调查发现，自从2001年雷曼首次采用这种回购105手法之后，就一发不可收。尤其是每逢季报和年报之前，雷曼的回购105操作就变得愈加疯狂。可以说，这一首发在雷曼的报表中\屡建奇功\。

\金融创新的目的都是为了绕过会计和监管机构的约束\，香港中文大学会计学院教授吴毓武认为。

调查报告指，雷曼在2007年第四季度做了386亿美元的回购105交易，此举令雷曼2007年年报中的净杠杆比率(Netleverageratio)由17.8下降1.7至16.1.

雷曼2007年年报显示，届时其股本权益仅有225亿美元，总负债却达到6686亿美元，杠杆比率达30.7倍；若加上用回购105所得资金偿还的386亿美元债务，总负债更高达7072亿美元。

接下来的2008年第一和第二季度，雷曼加大回购105交易，交易额达491亿美元和503.8亿美元，分别使净杠杆比率下降1.9和1.8. 雷曼的财技

问题的根本在于，雷曼并没有把这些交易当\卖出回购\进行会计核算，而是当做真实销售做账；也从来没有在定期报告中披露这些现金乃由回购105交易所得并披露\已获悉的偿还这些债务的义务\。

沃卢卡斯在调查中指出，雷曼对回购105的操作，其目的只是为了操纵资产负债表，而并不是为了开展业务。

事实上，自从2007年下半年雷曼的杠杆情况开始被市场高度关注开始，它就在回购105的依赖之路上越走越远，且几近疯狂。因为，对当时的雷曼来说，如果选择\跳楼价\出售这些问题资产，很可能会引发交易对手以及市场的警觉，认为雷曼可能大有问题，因此，它就只能不断将回购105进行到底，甚至变成了一种\管理资产负债表的最懒惰的方法\。

到2008年9月份倒闭之前，雷曼高层似乎已经为如何最快速的进行回购105而发狂。调查记录显示，雷曼高层曾指示，要不惜一切代价赶紧在这一通道下卖出尽量多的资产，\成本不是问题\。

与此同时，雷曼高层则在不断对市场表示，将会提供更加透明的资产负债表给公众，且信誓旦旦称，公司正在想方设法降低杠杆。当时，被欺骗者中，就包括精明的分析师。 事实上，回购操作并非只有雷曼一家在用。

3月16日，某国际投行人士向记者表示：\几乎每个银行都在用回购105，只是雷曼用得夸张了点。\只不过据说，雷曼回购105中的超额抵押(或\折扣\明显比用同类证券所做的普通回购交易要高。

另外，据调查报告显示，雷曼2007财年末用于回购105的资产有84%为政府债券，至2008年8月27日，用于回购105的资产也仍有78%政府债券。

报告指，雷曼内部会计政策规定用于回购105的资产必须是流动性较高的，才能使\买方较易处理掉买来的资产和易于获得相同的证券\，但随着金融危机的加深，雷曼也在尝试将评级较低的资产用于回购105交易。 谁的责任？

检察官沃卢卡斯在报告中下结论表示，\有充分的证据怀疑雷曼的高层违反受托人职责，将雷曼暴露于承担重大误导性定期报告的潜在责任中；公司外部审计师安永会计师事务所极其粗心大意，没对这些定期报告加以质疑。\沃卢卡斯表示，雷曼的几位前高管和安永会计师事务所可能会面临诉讼。

\实质上有问题，但从形式上讲没问题\，吴毓武这样认为，理由为回购105是以交易为基础，而且是非关联方间的公平交易，并且符合会计期间界定。

根据美国财务会计准则，只要卖出回购交易满足FAS第9条中的有关规定，即可当作销售核算，否则当作担保借款核算。

吴毓武认为：\或许这就是由伦敦的律师事务所出具允许交易的法律意见原因所在，如果雷曼有心，回购105交易满足第9条不会有问题。\

值得一提的是，雷曼从2001年开始使用回购105时，当时在美国没有律师事务所愿意给雷曼开出允许其以真实销售来核算回购105业务的法律意见书；后来雷曼只能找了位于伦敦的年利达律师事务所(Linklaters)为雷曼在英国的分支开具了上述法律意见书，依照的是英国法律。 此后，雷曼位于美国的分支要做回购105交易，只需先将要交易的证券资产转让给雷曼于英国的分支，再由后者完成回购105交易。

但实际上，调查显示，这也大幅增加了雷曼的融资成本，因为\离岸的回购操作比美国本土的操作成本更高\。 安然\幽灵\再现？

雷曼的外部审计师安永会计师事务所的日子并不好过。安永刚于2009年支付\巨额赔款\从雅佳的案子中抽身，现在又有可能陷入雷曼的泥潭。

沃卢卡斯称：\无论是在对举报人指控雷曼使用回购105的调查中，还是在雷曼财务报表的审计与审查方面，都有理由认为安永未能达到专业标准。\ 调查报告指出，安永的审计师没有对未披露的500亿美元临时性表外交易采取任何行动提出质疑或异议

问题之一出在一个\告密者\马修·李(MatthewLee)身上。

2008年二季度末，马修对总额高达500亿美元的回购105操作产生怀疑，调查显示，他曾经向安永合伙人WilliamSchlich和HillaryHansen报告过，但安永在随后与雷曼审计委员会和内部审计人的多次会议中，从未提及这一问题。

对此，安永的回应则是：\雷曼的破产发生于2008年9月，是金融市场中一系列不可预见的不利因素所致。安永对雷曼的最后一次审计是截至2007年11月30日的2007财年。安永的审计意见指出，雷曼的2007财年的财务报表公允且任合通用会计准则GAAP。\

吴毓武认为：\只要律师事务所出了意见书，会计师事务所就没有责任；但对于这样大额的交易，审计师有义务察看管理层做此交易的目的，如果发现有疑问，就有必要提醒投资者。\

上述投行人士则表示，现在还不能确定安永是否会陷入麻烦，因为虽然雷曼使用回购105远比其同行激进，但也还没有正式的控诉说雷曼违反规定。 问题的另一关键在于，雷曼的回购105交易是否需要披露。

吴毓武表示，他查遍美国会计准则、审计准则或相关法律中的披露要求，都没有有关回购披露的具体规定。 他续指\有趣的是，美国财务会计准则委员会(FASB)似乎于2007年中也体会到了麻烦\。2007年6月，FASB曾就修改回购融资协议的核算方法进行过公众咨询。到2008年2月，FASB发布了FAS140-3对转让金融资产和回购金融资产交易的会计处理进行规定，并于2008年11月15日开始实施。\但还是没有解决问题，也没有新的有关披露方面的要求。\吴毓武表示。

另外，报告还指，竞争对手摩根大通、花旗集团等采取的措施，以及最后几日公司流动性的不足，可能加快了雷曼的崩溃。

但愿雷曼成安然

看了雷曼的“验尸”报告，才发现之前美国前财长保尔森在自传中所说的，远远够不上“内幕”。雷曼在倒台之前，已经演变成一个巨大的窟窿。即使如保尔森所愿，英国政府不捣乱，巴克莱银行接下雷曼，那么巴克莱银行很可能吞下的是一个定时炸弹，最终让自己也灰飞烟灭。

幸而，英国人“耍”了一下保尔森等美国人。果断地把雷曼推开，让其自食苦果，才有了雷曼的倒闭。否则，如果巴克莱不能很好地消化雷曼，就可能造成更大、更猛烈的金融冲击波。

雷曼“验尸”报告的出炉，牵涉的人可不少。首先，雷曼的前高管涉嫌财务造假，欺骗股东和市场，罪责难逃；其次，雷曼的审计机构安永会计师事务所，没有尽职，难脱干系；再次，就是美国政府的监管体系和法律制度的漏洞值得反思。

记者很希望，随着“验尸”报告的出炉，雷曼事件最终能够“安然化”。当然，让前高管入狱，让会计师事务所倒闭并不重要，重要的是美国的金融监管体系如何亡羊补牢，以避免引火烧身并祸及全球。

在安然事件发生后，美国出台了《萨班斯-奥克斯利法案》，美国证监会制定了与注册会计师独立性有关的新法规。这一法案针对上市公司的公司治理、高管责任、会计师职责以及财务报表审计等方面加强了监管，并规定对犯罪的企业高管处以前所未有的严惩。 其中，最引人注目的是404条款。该条款要求，每个公司都要将公司任何一个岗位的职务、职责描述得一目了然，而这项工作需要大量材料和文件支持。