有限（责任）公司章程范例（不设董事会）

有限（责任）公司章程范例（不设董事会）

昆明××有限（责任）公司章程

为了规范本公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及其他有关法律、行政法规的规定，制定本章程。

第一章 公司名称和住所

第一条 公司名称：昆明××有限（责任）公司 第二条 公司住所：昆明市××路××号××室

第二章 公司经营范围

第三条 公司经营范围：许可经营项目：××××，一般经营项目：××××（经营项目应符合国民经济行业分类标准术语）。

第三章 公司注册资本

第四条 公司注册资本：人民币××万元

公司增加或减少注册资本，须经代表三分之二以上表决权的股东通过并作出决议。公司减少注册资本，还应当自作出决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。

第四章 公司股东名录

第五条 公司股东名录：

股东名称 认缴出资额 出资 持股比例 实缴出资 出资 出资

或姓名 额（万元） 方式 （%） 额（万元） 时间 方式

货币或非货币 货币或非货币 货币或非货币

第六条 公司认缴出资余额部份交付时间由全体股东约定：（自公司成立之日起两年内缴足。其中，投资公司可以在五年内缴足）

公司注册资本已由全体股东于_____年___月___日前全部足额缴纳。

注：注册资本认缴的选择本条第一款；实缴的选择本条第二款。

第五章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

第七条 股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：

（１）决定公司的经营方针和投资计划；

（２）选举和更换执行董事，决定有关执行董事的报酬事项；

（３）选举和更换监事，决定监事的报酬事项； （４）审议批准执行董事的报告； （５）审议批准监事的报告；

（６）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （７）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案； （８）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （９）对发行公司债券作出决议；

（10）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作

出决议；

（11）修改公司章程；

（12）公司不得为他人提供担保；（对公司为他人提供担保作出决议，担保数额不得超过 万元）

全体股东约定的其他职权： （13）

对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。

第八条 股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。 第九条 股东会会议由股东按照出资比例（认缴出资比例、实缴出资比例或股东人数）行使表决权。（括号内由股东任选一项，为审查重点）

第十条 股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开 （15日）以前通知全体股东（全体股东约定）。定期会议应于每年 月按时召开（全体股东约定）。代表十分之一以上表决权的股东，执行董事，监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。

第十一条 股东会会议由执行董事召集并主持。执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事召集和主持；监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。

第十二条 股东会会议应对所议事项作出决议，决议应由代表 以上表决权的股东表决通过（全体股东约定）。但公司修改章程、增加或者减少注册资本，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。股东会应当对所议事项的决定作出会议纪录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

第十三条 公司不设董事会，设执行董事一人，由股东会选

举产生。执行董事任期 年（不得超过三年），任期届满，可连选连任。

第十四条 执行董事对股东会负责，行使下列职权： （１）负责召集和主持股东会会议，并向股东会报告工作； （2）执行股东会的决议；

（3）决定公司的经营计划和投资方案； （4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （6）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

（7）拟订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； （8）决定公司内部管理机构的设置；

（9）决定聘任或解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

（10）制定公司的基本管理制度；

全体股东约定的其他职权： （11） （12）

第十五条 公司设经理１名，由执行董事决定聘任或解聘。经理对执行董事负责，行使下列职权： （１）主持公司的生产经营管理工作； （２）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （３）拟定公司内部管理机构设置方案；

（４）拟定公司的基本管理制度； （５）制定公司的具体规章；

（６）提请聘任或者解聘公司副经理，财务负责人；