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股份期权授计划
为激励公司管理层与公司共同发展、为管理层提供创业致富平台、提升主人翁意识做股份期权计划如下：
第一条股份期授予方式、公司资本、总股本等
1.1甲方采用股份期权方式向乙方有条件转让甲方以个人名义持有的公司股权（本协议有详细表述）。 1.2采用分五年逐步授出期权方式。但未正式授出前及乙方未完成行权前，其待授出及未行权的期权仍归甲方
持有。
1.3 除甲方外，公司管理层持股比率控制在15%以内，在公司上市前终极自然人股东控制在120人以内。 1.4为促使公司快速发展，保持现金流、商铺购置、物业租赁等优势，甲方与公司董事会对公司进行必要的增
资，使2009年实收注册资本总额达到4000万元，以每股1元计价，总股本为4000万股。
1.5甲方有权根据公司发展需要决定增资扩股，计划于2012年起逐步增资扩股至5000万股。但甲方在增资扩股时将保证乙方持有的期权与待授予的期权保持同比例增加。
1.6 甲方有权根据公司上市时法律法规或证监会、交易所的要求在申报上市前终止或中止期权计划。为此，甲方对乙方不承担任何的赔偿或补偿责任。
第二条期权授予数量 2.1期权授予数量规则 职位 监事（外部监事除外） 董事长 董事（非执行董事除外） 董事总经理 副总经理 总监 副总监 组经理 每年授予数量(万股/人) 1 2 5 10 4 3 2 1 2.2根据乙方的任职职位、甲方的意愿及计划安排，甲方决定自2009年起分五年
以股份期权方式有条件地向乙方授出甲方持有的股权，在甲方维持公司4000万股本的前提下向乙方授予股份期权数量如下： 年度 2009年 2010年 2011年 .
2012年 2013年 . 授予数量(万股) 3 3 3 3 3 2.3如甲乙按本协议书1.5条的计划实现2012年起将股本增资扩股至5000万股时，根据甲方保证乙方持有
的股权与待授予的期权与增资扩股保持同例增加的原则，相应调整乙方待授予的期权数量或已完成行权后的的股权数量，即： 年度 待授予数量(万股) 2009年 3.75 2010年 3.75 2011年 3.75 2012年 3.75 2013年 3.75 说明：如乙方已全部完成2009-2011年的期权行权，则这三年持有的实股股数随实施增资扩股计划变动为
11.25万股，但增加的2.25万股须按变动发生所在年份的授予价格行权。
2.4 乙方在年度内有职位调整的，根据本协议书2.1条确认的规则按年度内的职务变动与分段任职时间调整期
权授予数量。
2.5乙方拥多个管理身份时，根据就高不重复的原则，按获授份额最多的职位获得股份期权，但不重复获授（以
下同）。
2.6每位期权获授人实际授予的期权数量由公司董事会与甲方研究确定，但任何个人所获得的期权授予数量不
得超过公司ESO计划当期可授予总数量的20%。
2.7除甲方外，任何单个期权获授人、实股持有人持有的公司股份期权与实股总额的份额不得超过3% 第三条期权授予价格
3.1 2009年基期股份期权的每股面值为1.00元，自2010年第一次行权起至2014年完成全部行权，每份行
权价在2009年面值的基础上每股匀速递增5分钱。即： 年度 股价（元/份） 2010年 1.05 2011年 1.10 2012年 1.15 2013年 1.20 2014年 1.25 第四条期权授予时间与操作要求
4.1 2009年1月，由甲方根据本协议确认授予对象、五年授予的期权数量。为维护甲方的利益及不影响公司上市计划，在乙方签订《股份期权授予协议书》的同时，应签订附条件生效的《股权转让协议书》，即：乙方在公司上市前离职的，应将持有的公司股权全部转让给甲方。
4.2 每年1月甲方或甲方委托授权人与乙方确认新一年度的授予数量，如授予数量有变动的，应相应拟订补充协议重新确认授予情况。
第五条期权行权原则
5.1 乙方对期权进行行权的首要原则是公司利润目标达成原则。根据公司当年利润
目标的达成率决定总行权比例。例如：当年完成利润目标的80%，当年按计划共授出100万股，在行权时实际行权的总股数为80万股。如当年超额完成利润，经公司董事会研究，且甲方同意，可适当增加期权授出。分红权根据行权情况相同增减。
5.2 与公司员工年度或半年度考核挂钩的原则。如乙方上年的年度考核结果低于2
分（5分制，不含）或60分（百分制，不含）的，上年的期权授予份额自动减半计算，其相关权益也相应减半；低于2.5分（5分制，不含）或80分（百分制，不含）的，上年的期权授予份额按70%计算，其相关权益也按相应按比率减少。超出3.5分（5分制）的，经公司董事会同意可适当增加期权授予份额。
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5.3 职务管理原则。乙方在年度内职位层级发生调整的，按年度内的职务变动与分
段任职时间调整期权授予数量。如降职为组经理以下职位的（不含组经理），所有未行权的期权即时全部失效。
5.4 股份期权采用自愿认购的原则。乙方可以在规则允许的范围内选择认购（行权）数量，但超过规定最后认
购期限的，视为放弃行权，未行权的期权即时失效。
第六条期权认购行权与分红
6.1 乙方应将期权分红、年终奖励、工资收入等个人所得优先用于认购期权份额，
即行权。如当年上述所得不足于完成当期期权认购的，应在2011年与2013年分两次自筹资金进行期权认购。其中，2011年3月31日前完成对2009年、2010年期权的认购，2013年3月31日前完成对2011年、2012年的期权认购。逾期未完成认购的部分自截止认购之日起自动丧失。 6.2 乙方在与甲方签订《股份期权授予协议书》之日起，当年即开始享有与其他合
法股东同等的分红权。但乙方原则上应在每年的3月31日前完成上年的期权 行权。乙方无力完成该年度全部期权行权的，未能行权的该年度期权部分将不 享有分红权。乙方在2011年或2013年对仍然有效的未行权的期权完成行权后， 该期权方可具有行权以后年度的分红权。
例如：某高管2009年获授3万股期权，当年每股分红为0.4元。2010年3月行权时，他的红利所为12000元，行权价1.05元，所需行权资金共计31500元，减去红利所得12000元，仍需以年薪或自筹资金等方式支付19500元填权。如该高管无法筹集该项资金，提出只能行权2万股期权，计算办法为： 按2万股期权所获得的红利：20000×0.4＝8000元 行权一共所需资金：20000×1.05＝21000元
个人需要以年薪、现金等方式筹措填权资金：21000－8000=13000元。
6.3 甲方或公司董事会原则上于每年2月28日前公布上一会计年度经审计的经营
状况，原则上将不低于50%的上一会计年度税后净利润用于分配红利。原则上于每年3月31日前完成利润分配。
第七条期权与股权
7.1 乙方获授的股份期权仅享有有条件的分红权，但没有资产所有权与决策权。乙
方在未完成第一次期权行权前不具有股东身份，不享有股东权利和承担股东义务。 7.2 乙方在完成当期期权行权认购后，由甲方统一安排在3个月内完成办理股权转
让的工商变更登记，乙方成为法律意义上的公司股东，具有完全的股东权利和
承担完全的股东义务。如果因为公司上市计划的需要，需要提前办理股权变更登记手续的，应配合公司办理有关工商变更登记手续。
7.3 股份期权不得转让、出售、继承，不得用作质押物，不得作为资产参与任何金
融衍生协议或者套期保值安排。
7.4 乙方辞职或因严重违纪违法被公司给予解聘的，其离职前已授予但尚未行权的
期权即时作废，当年度起不再享有分红权。自离职之日起的六个月内，由甲方
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按《股权转让协议书》的有关约定回购其持有的公司股权，回购价格按上一会计年度公司每股净资产减去上一会计年度每股分红计算。（如因各种原因导致上一会计年度公司每股净资产及上一会计年度每股分红未能确定，双方均应等待完整的会计年度报表与分红方案出台后方安排办理股权转让。在本协议执行过程中如遇有类似情况，也按照本方式处理）。
7.5 乙方由于死亡、残疾、退休、公司裁员等原因而离职的，应将尚未认购的期权
返还给甲方，但可按当年实际工作时间获得期权分红。其持有的公司股权，由 甲方按《股权转让协议书》的有关约定回购其持有的公司股权，回购价格按上 一会计年度公司每股净资产减去上一会计年度每股分红计算。
7.6 乙方行权后所取得的公司股份在取得之日起二年内不得转让，二年后需要转让
的应在公司股东之间转让，同时必须遵守本协议书2.7条的规定。公司上市后， 公司所有股份按国家法律法规的规定自由转让。
第八条甲方的权利与义务
8.1 有权审定期权计划与期权获授人。
8.2 在基本保障期权计划实施与期权行权后成为公司股东的期权获授人正当权益的基础上，有权决定增资扩股、
业务并购、资产重组。
8.3 甲方在决定引入战略投资公司时优先考虑增发方式。
8.4 有权根据乙方的工作表现与考核结果调整期权授予数量或中止期权授予。
8.5 如乙方在授予期权之日前的在职期间一年内有严重的违法违规违纪行为，受到C、D类过失处罚的，甲方
有权撤消对乙方的期权授予。
8.6 除法律规定或本协议约定的情况外，不得无故中止（终止）期权激励计划书、
期权授让协议的执行。
8.7 在规定的行权日必须依照本计划书、《股份期权授予协议书》和《股权转让协
议书》的约定履行转让与回购等义务，不得无故推迟转让/回购，不得无故损害期权获授人的正当权益。 8.8 必须促使公司定期向乙方披露财务信息与公司重大决策。 第九条乙方的权利与义务
9.1 有权依照《股份期权授予协议书》的有关规定获得期权分红权与行权。 9.2 在合法权益受到侵犯时，有权向监事会、董事会申请调解；调解不成，可以自
知道或应当知道其合法权益被侵犯之日起六十日内向甲方所在地劳动争议仲
裁委员会提起仲裁。如对仲裁裁决不服，可以自收到裁决书之日起十五日内向甲方所在地人民法院提起诉讼。
9.3 认同本协议书的各项规定，并愿意长期为公司服务。
9.4 不得利用不正当手段威胁或迫使甲方提前行权、违规行权，或获得不正当收益。 9.5 同意签订有附条件生效的《股权转让协议书》。并在《股权转让协议书》生效
时配合甲方和公司办理股权转让的工商变更登记手续。如果拒绝配合办理股权转让手续承担相应的违约责任。
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