证监会发布保荐业务内部控制指引

第五节发行与承销阶段的内部控制

第三十五条作为主承销商，保荐机构应当做到：

(一)设立相应的职能部门或者机构，专门负责证券发行与承销工作，协调内部投资银行、研究、销售等部门共

同完成信息披露、推介、簿记、定价、配售和资金清算等工作。

(二)建立健全询价与定价、证券发售与证券承销等环节的有关制度和业务流程。

(三)加强证券发行定价、销售等关键环节的决策管理，建立完善的承销风险评估与处理机制，通过事先评估、

制定风险处置预案等措施有效控制承销风险。

(四)应当建立健全投资价值研究报告质量控制制度，以确保研究报告符合有关监管要求。

第三十六条保荐代表人和相关业务部门的人员不得干涉研究部门分析员对发行人投资价值的独立分析和判断。

分析员的薪酬不得与保荐业务部门的收益挂钩。

第六节上市保荐与持续督导阶段的内部控制

第三十七条保荐机构应当建立健全证券上市保荐工作制度及工作流程，合理配备保荐上市工作人员，做好与保

荐上市相关的信息沟通、综合协调等工作，确信发行人符合法律法规和证券交易所规定的上市条件，确信证券上市

保荐申请文件真实、准确、完整。

第三十八条保荐代表人应当按照法律法规和证券交易所上市规则的规定编制保荐上市的有关文件。质量控制、

合规检查、风险控制部门应当对保荐上市申请文件进行审慎核查。

第三十九条保荐代表人应当密切关注发行人在证券上市之前已经发生或可能发生的重大事件或变化，及时向保

荐业务负责人、内核负责人等管理人员报告，保荐机构应当及时向中国证监会和证券交易所报告。对已经发生或可

能发生的重大事件或变化，保荐机构和保荐代表人应当及时进行持续尽职调查，认真做好保荐回访，并将补充尽职

调查的情况及时向中国证监会和证券交易所报告。

第四十条保荐机构应当根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和中国证监会、证券交易所的有关规定，建立

保荐项目持续督导制度，认真履行持续督导义务，确保保荐机构相关人员诚实守信、勤勉尽责地开展持续督导工作，

避免由此引发的违规风险。

第四十一条持续督导工作应当由该项目的保荐代表人承担。保荐代表人应当严格按《证券发行上市保荐业务管

理办法》第三十五条、第三十六条、第三十七条等规定履行持续督导职责和义务。

第四十二条保荐代表人在持续督导过程中发现存在《证券发行上市保荐业务管理办法》第七十一条、第七十二

条、第七十六条等规定所述情形的，应当及时向保荐业务负责人、内核负责人等管理人员报告，保荐机构应当及时

向中国证监会、证券交易所报告。

第三章保荐业务文件审批与管理

第四十三条保荐机构应当建立健全保荐业务文件签字审批制度，明确发行保荐书、发行保荐工作报告、反馈意

见落实文件、举报核查报告等保荐机构所出具文件的编制要求和签字审批程序，确保保荐机构出具的与证券发行上

市有关的文件均履行了相关审批程序，避免保荐代表人或其他人员随意修改与申请证券发行上市有关的文件，有效

防范文件出具失控带来的风险。

第四十四条保荐机构应当建立健全保荐业务文件管理制度，有效防范文件管理混乱带来的相关风险。

第四十五条质量控制、合规检查、风险控制部门应当对保荐机构向中国证监会报送的所有与证券发行申请有关

的文件进行审查。

第四十六条保荐机构应当加强对保荐项目文件的管理，为每一保荐项目建立单独的文件档案，并应当建立健全

保荐项目文件的整理、验收、移交、保管、借阅和保密等制度。

第四十七条在保荐项目文件归档后，保荐机构应当指定专人进行管理。原则上保荐项目文件的使用应当限于项

目执行小组内部人员。保荐项目执行小组以外的人员若需查阅使用保荐项目文件，应当获得保荐业务负责人的批准

同意。

第四章信息保密和信息隔离

第四十八条保荐机构应当建立健全保荐业务全过程的信息保密制度和信息隔离制度，有效控制内幕交易风险和

泄露商业秘密导致的相关风险。

第四十九条保荐机构应当与员工签订保密协议，或在与员工签订的劳动合同中约定保密条款，保荐机构制定的

员工行为准则中应当包含保密方面的相关要求。

保荐代表人和相关人员应当严格遵守保密制度和保密协议的规定，不得传播或泄露内幕信息，不得进行内幕交

易，不得非法为自己或者他人谋取利益。

第五十条保荐机构应当确保保荐业务部门与其他部门间的信息隔离。其他部门因工作原因需要知悉保荐业务有

关工作信息的，必须事先经保荐业务负责人批准同意。

第五十一条保荐机构应当建立健全内部管理制度，以确保保荐业务部门的员工在离任时将其持有的保密信息资

料返还给公司或销毁，并在离任后合理期限内继续遵守保密义务。

第五十二条保荐机构应当建立健全合理的高级管理人员分工制度，严格防控利益冲突。分管保荐业务的高级管

理人员不得同时管理与保荐业务存在或容易产生利益冲突的部门，包括但不限于质量控制、合规检查、风险控制、

稽核监督等部门。

第五十三条保荐机构员工擅自披露、泄露保密信息或存在其他违反保密义务行为的，保荐机构应当给予相应的

处分。

第五章质量控制和稽核监督

第五十四条保荐机构应当建立健全质量控制、合规检查、风险控制制度，设立履行质量控制、合规检查、风险

控制等监控职责的部门，对保荐业务全过程持续跟踪监督，对保荐项目的质量、合规性和风险进行控制核查。

第五十五条保荐机构质量控制、合规检查、风险控制部门应当对保荐项目是否符合立项标准和条件、保荐机构

和保荐代表人及有关人员是否进行了尽职调查、发行人是否符合有关法律法规和中国证监会规定的发行条件、就有

关事项向中国证监会的回复等实质性内容进行质量控制、合规检查和风险控制，派专人(至少2人)进行现场复核，

对与证券发行上市有关的重大问题和风险进行核查，提出独立的书面复核意见。