证监会发布保荐业务内部控制指引

第十五条保荐机构应当设立立项审查小组，履行立项审议决策职责。立项审查小组应当以会议方式履行职责，

以表决方式对保荐项目能否立项做出决议。保荐机构应当制定立项审查小组会议的具体工作规则和表决机制。立项

审查小组成员不得参与由其参与项目的表决。立项审查小组会议应当制作会议决议和会议记录文件，并由立项审查

小组成员签字。

第十六条立项审查小组成员以个人身份出席内核小组会议，依照规定履行职责，独立发表审查意见并行使表决

权。保荐机构应当为立项审查小组独立履行职责创造必要的条件，确保立项审查小组成员独立地行使表决权。

第十七条保荐机构应当建立健全利益冲突防控制度和机制。立项审查小组会议应当把保荐机构对本指引第十四

条所述的利益冲突核查情况和处理结果是否符合有关规定作为一项审议内容，在立项审查小组会议决议和会议记录

文件中应当对利益冲突核查、处理和审议情况进行说明。

尽职调查阶段的内部控制

第十八条保荐机构应当建立健全严格的尽职调查制度，督促和确保保荐代表人和有关工作人员诚实守信、勤勉

尽责，认真履行尽职调查职责，全面了解与证券发行上市有关的情况，及时发现和揭示保荐项目存在的重大问题和

风险，对证券发行上市保荐申请文件的真实性、准确性、完整性承担责任，对发行人是否符合法律法规和中国证监

会规定的发行条件进行审慎核查并做出客观的专业判断。

第十九条保荐机构应当出具由法定代表人签字的专项授权书，指定2名保荐代表人具体负责1家发行人的保荐

工作，保荐代表人是尽职调查和相关保荐工作的直接责任人。保荐机构可以根据工作需要，指定1名项目协办人，

配备相关辅助人员，并承担相应责任。

第二十条保荐代表人应当本着诚实守信、勤勉尽责的原则，履行尽职调查职责和义务，应当独立地对尽职调查

的情况进行分析和判断，确信所了解的发行人情况真实、准确、完整，确保尽职调查工作和内容符合《保荐人尽职

调查工作准则》等相关要求，审慎地在保荐工作文件上签字。

第二十一条现场尽职调查是保荐代表人履行尽职调查职责和义务的必备工作内容。保荐代表人应当通过实地调

查发行人生产经营场所和拟募集资金建设项目的地点、走访第三方、查阅有关文件以及其他现场调查的方式和措施，

认真做好现场尽职调查，对证券服务机构提供的文件及结论进行合理的质疑和必要的验证，充分客观深入地了解、

核查与证券发行上市有关的情况，充分揭示风险和问题。

第二十二条保荐代表人应当负责保荐项目工作底稿的编制工作，确保工作底稿真实、准确、完整地反映尽职调

查的全过程，完整记录尽职调查过程中发现的风险和问题，确保工作底稿符合《证券发行上市保荐业务工作底稿指

引》的编制要求，按照有关规定存档备查。

第二十三条保荐代表人应当按照时间顺序，将尽职调查的工作过程载入工作日志，作为保荐工作底稿的一部分

存档备查。

内核阶段的内部控制

第二十四条保荐机构应当建立健全保荐业务内核制度，明确内核程序，对发行人是否符合法律法规及中国证监

会规定的发行条件，证券发行申请文件是否真实、准确、完整进行判断，并做出是否保荐的书面决议。

第二十五条保荐机构应当设立内核小组，履行内核审议决策职责，严格执行内核制度和程序，确保保荐项目质

量。

内核小组应当以会议方式履行职责，以表决方式对项目能否申报做出决议。保荐机构应当制定内核小组会议的

具体工作规则和表决机制。内核小组成员不得参与由其参与项目的表决。内核小组会议应当制作会议决议和会议记

录文件，并由内核小组成员签字。

第二十六条内核小组的职责包括：

对发行人是否符合发行条件做出专业判断；

对证券发行申请文件是否真实、准确、完整做出专业判断；

对项目的合规性提出意见；

对发行人的质量和风险进行评估，做出是否推荐发行的决定；

保荐机构认为必要的其他职责。

第二十七条参加内核会议的内核小组成员应当对内核会议的决议承担责任，若内核会议决议违反法律法规或者

监管部门的规定和要求，参与决议的内核小组成员应当承担相关责任，但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议

记录的，该内核小组成员可以免除责任。

第二十八条内核小组成员以个人身份出席内核小组会议，依照规定履行职责，独立发表审核意见并行使表决权。

保荐机构应当为内核小组独立履行职责创造必要的条件，确保内核小组成员独立地行使表决权。

第二十九条保荐代表人应当向内核小组报告保荐项目的有关情况、保荐职责的履行情况、尽职调查过程中发现

的主要问题及解决落实情况，并接受内核小组的询问。

第三十条保荐机构向中国证监会报送证券发行保荐申请文件前，保荐机构必须按照内核程序审核并做出推荐发

行的书面决议，并履行内部审批程序。

第四节发行审核阶段的内部控制

第三十一条保荐机构应当建立健全严格的保荐项目跟踪管理制度，确保保荐代表人对与证券发行有关的情况持

续进行尽职调查，发现重大问题应当及时报告，避免保荐项目执行过程失控。

第三十二条保荐代表人应当及时研究、处理和落实中国证监会有关职能部门和发行审核委员会的反馈意见，按

照规定认真对证券发行保荐申请文件进行修改、补充和完善。

保荐机构应当建立健全反馈意见以及证券发行保荐申请文件的制作和修改审批程序，避免保荐代表人擅自出具

反馈意见回复和修改证券发行保荐申请文件。

第三十三条保荐代表人应当对发行人及与证券发行上市有关的情况进行持续跟踪，在持续尽职调查过程中发现

重大问题的，应当及时向保荐业务负责人和内核负责人报告，保荐机构应当及时向中国证监会报告。

第三十四条保荐机构应当建立健全保荐项目终止制度和机制。保荐机构在保荐项目向中国证监会申报前，发现

保荐项目不符合发行条件的，应当及时终止申报工作；在保荐项目向中国证监会申报以及中国证监会审核期间，发

现保荐项目不符合发行条件或存在影响发行条件的风险和问题的，应当及时向中国证监会申请将该项目撤回；在中

国证监会核准发行申请后，发现保荐项目不符合发行条件或存在影响发行条件的风险和问题的，应当及时向中国证

监会报告。