上市公司关联方交易信息披露问题研究

上市公司关联交易信息披露问题的研究

1、关联方交易信息披露要求

对于关联交易信息披露的要求除了有真实性、准确性、完整性、及时性、公平性之外，更注重重要性、实质重于形式。前者要求上市公司应对关联交易中的重大事项进行重点披露，不必做到事无巨细、面面俱到。后者要求上市公司披露其关联方交易时要按照其经济实质和财务事实，而不应只按照其法律形式。同时，对于那些例外的关联交易应进行重点说明。

2、关联交易信息披露主体

上市发行人是信息披露制度中最基本和最主要的义务主体，所承担的披露义务贯穿于证券发行、流通等交易行为的始终。同时，上市发行人的董事、高管人员和控股股东、独立董事、中介机构及其工作人员也是关联交易信息披露的重要主体。

3、关联交易信息披露内容

从各国的对关联交易信息披露的规定来看，关联交易信息披露的内容主要包括以下几项：关联方关系；交易类型及数额；交易的定价政策及定价依据；交易目的及对上市公司的影响；独立董事的意见及中介机构的专业报告等。

通过对我国相关立法规定的归纳和总结，关联交易信息披露得内容有：基本会计信息、关联方信息、关联方关系、关联交易信息。

4、关联交易信息披露的形式 （1）关联交易的证券发行信息披露

市公司发行新股的时候应向社会和市场公布按有关规定需要公开告知的信息。“不同于公司信息继续公开，它侧重于为一般投资者在对发行证券投资价值做出合理判断时提供基本条件”。集体来说，关联交易的内容，应当通过以下的方式进行披露：1、发行申报材料与招股说明书；2、上市承诺与上市公开书；3、已上市发行新股的信息披露。

（2）关联交易的持续性信息披露

企业作为一种实体，其经营活动不可能保持静止状态，因而其信息披露的要求并没有因为在证券发行之时进行信息披露就终止。持续性信息披露要求发行人在证券发行后仍依照法定规则持续的提供信息。持续性信息披露的目的在于，一方面使二级市场持续性的拥有评估公司证券价值的信息，另一方面使所有市场参与者能公平的获得重大信息。持续性信息披露可以分成两类：第一类是定期披露，即信息披露是在可以预见的固定时间间隔内做出，它包括年度报告、中期报告；第二类及时披露，这类披露的发生往往是有关发行人的重大变化引起的，主要包括重大变动、内幕交易人报告、收购中的预警披露等。

(三)研究意义

在我国，上市公司关联方交易是伴随着资本市场的发展而起源的，一直都是市场关注的热点问题，其在各国的公司运作中也广泛存在。因为我国的上市公司大部分都是由原来的国有企业优质资产剥离而成，因此上市公司与其母子公司之间普遍

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盐城工学院本科生毕业论文 2014

存在关联，例如上市公司高价转让资产到国有企业等交易现象，说明利用关联方交易来调节上市公司的业绩已经变成了不争的事实。

虽然在颁布的新会计准则中，对上市公司关联方关系、关联方交易的内涵及类型做出了比较全面的界定，但由于当前经济社会的复杂性，不规范的关联方交易已经上升为我国资本市场面临的一个严峻问题，基于上市公司通过关联方交易相比，操纵利润的行为，投资者更加迫切要求了解上市公司的真实经营状况，因此上市公司关联方交易信息披露的不规范，不仅不利于维持证券市场的稳定发展，而且严重损害了广大中小股东的利益以及其他利益相关者的合法权益，所以在当前的形势下，研究其信息披露的现状问题并提出相应的建议措施刻不容缓。

二、 上市公司关联交易信息披露的现状

(一)上市公司关联信息披露的现状分析

总体来说，我国上市公司关联交易发生的次数及交易的金额极其庞大。从我国上市公司关联方交易的数据分析表明，上市公司对关联方具有强大的依赖性，自生能力比较低。同时关联方交易的活跃为关联方利用不等价交换侵害上市公司利益创造了机会，而且大量关联方交易使得上市公司业绩变得更加不客观、不公允，给股市造成虚假繁荣，给外部投资者进行投资决策带来较高风险。从另一视角来说，关联方交易的监管任务任重道远。

(二)样本选择

为了能够深入、真实地反映我国上市公司关联方及其交易的披露情况，本文采用随机抽样的方法从深市主板抽取了30家上市公司的近三年2011-2013的年度财务报告进行分析，本文认为这些公司由于连续亏损而作为特殊类别受到证监会更严格的控制，在资本市场中是社会特别关注的焦点，因此包含这些公司的样本更能反映关联方交易信息披露的真实情况，所以未做剔除;目前关联方交易信息披露的载体主要有定期报告(年报和中报)和临时报告，考虑到企业在年报中会披露本年所有重大事项，年报中公告索引部分也会提及临时报告，因此本文只考察了企业年报中关联方交易信息披露状况;并且这30家上市公司分布在我国的16个省份及直辖市，涵盖了大部分行业(详见表2-1)，有着广泛的代表性。

表2-1 样本行业分布与比重 单位:家 样本公司所属行业 农林牧渔业 采矿业 制造业 建筑业 交通运输业

公司数量 4 1 12 1 1 比例(%) 13.33 3.33 40.00 10.00 3.33 3.33 3

电力，燃气的生产和制造业 3 上市公司关联交易信息披露问题的研究

计算机服务和软件业 批发和零售业 住宿和餐饮业 房地产业 上市公司合计 2 1 2 3 30 6.67 3.33 6.67 10.00 100 (三)针对样本上市公司的年度财务报告的关联信息披露的比较分析

通过对关联方交易信息披露的总体情况进行分析，进一步揭示我国上市公司关联方交易中可能存在的问题。

1、2011-2013年度样本上市公司关联方关系及其交易披露的总体情况 本文把关联方及其交易的信息披露质量划分为三种情况:未披露、简单披露和详细披露，并且对这三种情况进行了分界，未披露是指对关联方及关联方交易情况未披露任何信息，包括在财务年度报告中指出“本期无重大关联方交易”;简单披露是指在关联方披露中仅披露了注册资本、注册地址、关联方关系、关联方性质、注册地址等简单信息，在关联方交易信息中仅披露的金额和比较数据、比例;详细披露是指在关联方披露中除披露上述信息外，还披露了注册资本的变化和持股比例或权益资本的变化，关联方交易披露中至少披露了金额、比例、定价政策、比较数据、未结算项目金额等，基本能满足CAS36的要求。关于样本上市公司关联方交易披露总体情况如表2=2所示：

表2-2 2011-2013年度样本行业关联方交易信息披露总体情况 合计:30家 类别 披露质量 2011 2012 2013 数量 比例(%) 数量 比例(%) 数量 比例(%) 关联未披露 2 6.67 0 0 0 0 方 简单披露 24 80.00 23 76.67 20 66.67 详细披露 4 13.33 7 23.33 10 33.33 关联未披露 4 13.33 3 10.00 1 3.33 方交简单披露 25 83.33 25 83.33 26 86.67 易 详细披露 1 3.33 2 6.67 3 10.00 统计结果表明:

（1）从整体来看，虽然未作任何披露的上市公司极少，但是对于上市公司关联方交易信息披露的总体披露情况仍不理想，对关联方关系及其交易的披露主要为简单披露的状况，尽管整体披露情况有所改善，但是变化不明显。

（2）从关联方的披露情况来看，在2011-2013年中分别有80.00%、76.67%和66.67%的上市公司进行了简单的披露。在关联方交易的披露中，仅仅1家公司没有披露，可能是没有发生关联方交易或故意隐瞒;大部分上市公司仅仅披露了交易的类型、金额、比例和比较数据，对于定价政策、未结算项目金额等信息不太愿意完整披露;详细披露的上市公司数量在2013年只有3家，没有较大增加。

2、 2011-2013年度样本上市公司关联方交易类型如表2-3所示：

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表2-3 2011-2013年度关联方交易类型总体情况 单位:家 交易类型 2011 2012 2013 数量 比例(%) 数量 比例(%) 数量 比例(%) 购买商品或销售21 70.00 23 76.67 24 80.00 商品 其他资产 6 20.00 5 16.67 7 23.33 接受或提供劳务 16 53.33 18 60.00 19 63.33 担保 21 70.00 21 70.00 23 76.67 租赁 11 36.67 12 40.00 14 46.67 提供资金 13 43.33 10 33.33 15 50.00 代理 7 23.33 5 16.67 4 13.33 研究或开发项目9 30.00 5 16.67 10 33.33 的转移 债券债务类交易 3 10.00 3 10.00 4 13.33 关键管理人员薪6 20.00 8 26.67 9 30.00 酬 托管经营 4 13.33 7 23.33 2 6.67 非货币性交换 1 3.33 1 3.33 1 3.33 股权交易 12 40.00 11 36.67 11 36.67 合作项目 5 16.67 6 20.00 2 6.67 统计结果表明:

（1）关联方之间的购销业务仍然是上市公司的主要交易方式。其中，上市公司与关联方之间的购销业务主要为商品之间的交易，近3年来所占的比重由70.00%增长为80.00%，呈持续增长的趋势。两种购销行为之和占了关联方交易的大部分。与购销商品或资产相类似的是接受或提供劳务，从某种意义上也可以看作是一种购销行为，该交易也是一种重要的关联方交易手段。其比例在近三年中分别为53.33%、60.00%、63.33%，并在不断的增长。

（2）上市公司与关联方之间的担保现象突出。自2011年至2013年上市公司之间的关联担保由70.00%增长到76.67%，成为关联方交易类型中比重最高的。尽管关联担保不会直接影响上市公司的利润额，但潜在的偿债责任会增加上市公司的偿债风险，间接影响上市公司和关联方的可持续经营，增加财务风险，可能会导致上市公司的非经营性损失。

三、上市公司关联交易信息披露存在问题的比较分析

(一)上市公司关联信息披露存在的问题分析 1、关联方交易信息披露不充分

上市公司关联方交易信息披露不充分主要表现为以下方面:其一， 公司对其应披露的信息不能够全被披露，而是采纳避实就虚的方法，在涉及到其核心的的关联方买卖时，往往会避而不谈，或轻描淡写，让报表使用者无法具体了解公司情况，

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