证券公司企业资产证券化业务试点指引（试行）（机构部部函[2009]224号）

批准，证券公司不得办理或者以任何形式变相办理企业资产证券化业务。

第二章 专项计划

第七条 本指引所称基础资产，是指符合法律、行政法规的规定，权属明确，能够产生独立、稳定、可评估预测的现金流的财产或财产权利。

第八条 基础资产可以为债权类资产、收益权类资产以及中国证监会认可的其他资产。

基础资产可以是单项财产或财产权利，也可以是同一类型多项财产或财产权利构成的资产组合。

第九条 基础资产转让行为应当真实、合法、有效。

基础资产为债权的，原始权益人应当将债权转让事项通知债务人。无法通知债务人的，原始权益人应当在全国性媒体上发布公告，将债权转让事项告知债务人。法律、行政法规规定债权转让应当办理批准、登记等手续的，应当依法办理。

基础资产为收益权的，法律、行政法规规定收益权转让应当办理变更登记手续的，应当依法办理。对于暂时不能办理变更登记手续的，计划管理人应当采取有效措施，维护基础资产的安全。

第十条 专项计划的基础资产不得附带抵押、质押等担保负担或者其他权利限制。原始权益人、计划管理人等业务参与人通过合法安排，确保解除基础资产相关担保负担和其他权利限制的除外。

第十一条 专项计划的任何货币收支活动，包括接受来自推广专用账户的投资者认购资金、支付基础资产购买价款、收集和存放货币形态的基础资产收益、支付投资者受益及专项计划费用等，必须通过专项计划账户。

计划管理人应当分别为不同的专项计划开立独立的专项计划账户。专项计划账户应当由托管人托管，账户内的资产属于专项计划资产。

第十二条 计划管理人应当监控基础资产现金流的归集，定期核对专项计划相关账目，必要时可以现场检查；原始权益人、托管人及其他为企业资产证券化业务提供服务的机构应当予以配合。出现重大异常情况的，计划管理人应当及时向投资者披露相关信息，并采取必要措施维护专项计划资金安全。

第十三条 计划存续期内，计划管理人可以按照计划说明书和托管协议的约

定，将计划专用账户内的资金投资于银行存款或者其他风险低、变现能力强的固定收益类产品。计划管理人应当以专项计划的名义设立专门用于再投资的账户，以确保计划资产的独立性。

计划管理人应当为专项计划资金的投资建立有效的投资决策、风险评估等内部管理机制，尽职履行审慎、勤勉义务，严格控制投资风险，并向投资者披露相关投资信息。

计划管理人的投资指令违反计划说明书或者托管协议约定的，托管人应当拒绝。

第十四条 受益凭证是持有人享有专项计划受益权的证明，可以依法继承、转让和质押。

第十五条 受益凭证可以通过担保等方式提升信用等级。

第十六条 受益凭证的发行规模，受益分配安排、存续期限应当与基础资产的现金流状况相匹配。

受益凭证的收益率和发行价格，可以由计划管理人以市场询价等方式确定。同一计划中相同种类、相同期限的收益凭证，收益率和发行价格应当相同。

第十七条 推广机构在收益凭证的宣传和推介过程中应当采取下列措施，确保投资者的投资行为是在充分知悉投资受益凭证风险的情形下作出的审慎决定：

（一）推广机构应当了解投资者的财产与收入状况、风险承受能力和投资偏好等，推荐与其风险承受能力相匹配的受益凭证；

（二）推广机构应当合规推介专项计划，应当指定专人向投资者讲解企业资产证券化有关业务规则和计划说明书的内容，向投资者充分披露专项计划的基础资产情况、现金流预测对专项计划的影响，交易合同主要内容及受益凭证的风险收益特性，明确投资收益凭证的权利义务；并在计划说明书的显著位置说明受益凭证仅代表专项计划受益权的相应份额，不属于计划管理人或者任何其他机构的负债，受益凭证持有人的追索权仅限于专项计划资产。

（三）计划说明书应当在显著位置提示受益凭证投资风险；推广机构应当制作风险揭示书充分揭示投资风险，在接受投资者认购资金前应当确保投资者已经知悉风险揭示书内容并在风险揭示书上签字。

第十八条 推广机构不得通过广播、电视、报刊及其他公共媒体推广受益凭

证。

第十九条 推广机构应当在托管人处开立专项计划推广专营账户，用于受益凭证认购资金的接收，验资与划转。

划入推广专用账户的认购资金，超过计划说明书约定的推广规模，计划管理人应当及时将超出规模部分的资金全额退还认购人。

禁止任何单位或个人挪用推广专用账户资金。 第二十条 受益凭证投资者应当为机构投资者。

投资者应当以真实身份认购专项计划受益凭证，认购资金的来源、用途应当符合法律法规的规定，投资者应当在受益凭证认购协议中对此作出明确承诺。投资者未作承诺，或者推广机构明知投资者身份不真实、认购资金来源或者用途不合法的，推广机构应当对其认购要求予以拒绝。

推广机构发现投资者涉嫌洗钱的，应当按照《中华人民共和国反洗钱法》的规定，履行报告义务。

第二十一条 计划管理人可以用自有资金认购受益凭证，计划管理人认购金额不得超过同一计划受益凭证总金额的5%，并且不得超过2亿元；参与多个专项计划的自有资金总额，不得超过计划管理人净资本的15%。

计划管理人以自由资金认购专项计划受益凭证的，应当按照认购金额的10%扣减净资本。扣减后的净资本等各项风险控制指标，应当符合中国证监会的规定。

第二十二条 计划管理人应当自专项计划设立日起五个工作日内，将专项计划的推广、验资和设立情况向住所地中国证监会派出机构报告。

第二十三条 推广期结束时，专项计划实际受托资金未达到计划说明书约定的最低发行规模，或者未满足计划说明书约定的其他设立条件，专项计划设立失败。

计划管理人应当自推广期结束之日起十个工作日内，向投资者退还认购资金及其交付日至退还日期间发生的利息，并向住所地中国证监会派出机构报告。

第二十四条 受益凭证的转让应当在证券交易所进行，受益凭证的登记、存管、结算、代为兑付由证券登记结算机构办理。

第二十五条 发生下列情形之一的，专项计划终止： （一）受益凭证收益分配完毕；

（二）受益凭证持有人大会决定终止；

（三）计划说明书约定的不可抗力事件导致专项计划不能存续；

（四）法律、行政法规或者中国证监会规定，以及计划说明书约定的其他情形。

第二十六条 专项计划终止的，计划管理人应当按照计划说明书的约定成立清算组，负责专项计划资产的保管、清理、估价、变现和分配。

清算组成员的组成应当由计划说明书约定。

第二十七条 计划说明书应当明确约定清算程序、清算财产的分配顺序及方式。专项计划的清算财产应当优先用于支付清算费用。

清算账册及有关文件应当由计划管理人、托管人保存二十年。

第二十八条 计划管理人应当自专项计划清算完成之日起十个工作日内，向托管人、受益凭证持有人出具清算报告，并将清算结果向住所地中国证监会派出机构报告。

计划管理人应当聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对清算报告出具审计意见。

第三章 计划管理人

第二十九条 有下列情形之一的，证券公司不得担任计划管理人： （一）证券公司持有原始权益人10%以上的股份； （二）原始权益人持有证券公司10%以上的股份；

（三）根据协议安排，在未来12月内存在上述情形之一的；

（四）证券公司与原始权益人之间存在其他重大关联关系，可能损害受益凭证持有人合法权益的。

第三十条 计划管理人应当履行下列职责：

（一）对原始权益人进行辅导，提高原始权益人规范运作水平，督促原始权益人依法履行职责，并出具辅导报告；

（二）发行受益凭证，设立专项计划；

（三）按照约定及时将募集资金支付给原始权益人； （四）为受益凭证持有人的利益管理专项计划资产；