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吾尝终日而思矣，不如须臾之所学也。 goldenpen ——《劝学》荀子 有限责任公司——代表1/3以上表决权的股东F40 股份有限公司——单独或者合计持有公司10%以上股份的股东F101 F40 股东会会议分为定期会议和临时会议。 定期会议应当依照公司章程的规定按时召开。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。 提议召开临时 股东（大）会权 F101股东大会应当每年召开一次年会。有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会： （一）董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时； （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）公司章程规定的其他情形。 有限责任公司F41：董事会召集、董事长主持——副董事长——半数以上董事 共同推举一名董事主持——监事会或监事——1/10以上股份的股东 股份有限公司（同上）：区别：连续90日以上单独或者合计持有10%以上股份的股东 股东（大）会 召集和主持权 F41有限责任公司设立董事会的，股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。 有限责任公司不设董事会的，股东会会议由执行董事召集和主持。 董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持；监事会或者监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。 临时提议权 注意：单独或者合计持有公司30%以上股份的股东，可以在股东大会召开前10日，提出临时提案交董事会 有限责任公司：见股权回购、三种情形F75 股份有限公司：只限于对“合并、分立”持异议的情形F143 F75 有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权： （一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的； （二）公司合并、分立、转让主要财产的； （三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。 自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。 异议股东股份 收买请求权 F143公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 公司因前款第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。 公司依照第一款第（三）项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。 公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。 F4 公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。 （二）公司股东的义务 1) 全体股东 2) 的共同义务 3) 4) 出资义务 参加股东会会议的义务 不干涉公司正常经营的义务 特别情形下的表决权禁行义务F16`2`3 第 9 页 共 77 页

吾尝终日而思矣，不如须臾之所学也。 goldenpen ——《劝学》荀子 1) 不得滥用控股股东的地位，损害公司和其他股东的利益 2) 不得利用其关联关系损害公司利益 3) 滥用股东权利的赔偿义务F20/21 F20 公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东控股股东 的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。 的特别义务 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 F21 公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 （三）股东代表诉讼制度 起因：A、董事、监事、高级管理人员违反法律或者公司章程，损害公司利益的，或者B他人损害公司利益 代表诉权 主体： 1) 有限责任公司股东、股份公司连续180天以上单独或合计持有1%以上股份的股东，书面请求监事会或监事 2) 监事会或监事书面请求董事会或董事 3) 以上机构拒绝请求，或者30日内未起诉，或者遇到紧急情况，可为公司利益以自己名义诉讼。 董事、高级管理人员违反法律或公司章程，损害股东利益 直接诉讼 F22公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。 股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。 股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。 公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。 F150董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 F152董事、高级管理人员有本法第一百五十条规定的情形的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼；监事有本法第一百五十条规定的情形的，前述股东可以书面请求董事会或者不设董事会的有限责任公司的执行董事向人民法院提起诉讼。 监事会、不设监事会的有限责任公司的监事，或者董事会、执行董事收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 F153董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第四节、公司的组织机构 （一）股东会、股东大会 1、职权行使形式 有限责任公司——直接决定（全体股东签章）和股东会会议决定 股份有限公司——股东大会通过会议表决方式行使职权 2、会议种类 1) 首次会议，由出资最多的股东召集和主持 2) 定期会议，按章程安排 3) 临时会议，提议召集人 a) 代表1/10以上表决权的股东 b) 1/3以上的董事 c) 监事会或监事 股东年会，每年召开一次 第 10 页 共 77 页

有限责任公司 股份有限公司 吾尝终日而思矣，不如须臾之所学也。 goldenpen ——《劝学》荀子 临时会议 召开事由： 1) 董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的2/3时 2) 公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时 3) 单独或者合计持有公司10%以上的股份的股东请求时 4) 董事会认为必要时 5) 监事会提议召开时 6) 公司章程规定的其他情形 提示： 1) 允许公司章程事先规定召开临时股东大会的情形 2) 应当在发生事由2个月内召开临时股东大会 3) 临时股东大会应当于会议召开15日前通知各股东 4) 股东大会不得对通知中未列明的事项作出决议 3、表决权行使 会议表决 1) 有限责任公司，按出资比例行使表决权，但章程优先 2) 股份有限公司，一股一权 3) 公司持有的本公司股份没有表决权 1) 事项：修改公司章程、增减注册资本、公司合并、分立、解散、变更公司形式 2) 上市公司事项：上市公司在1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额30%“特别表决权” 的，应当由股东大会作出决定，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过 制度 3) 计算基数： （2/3制度） 有限责任公司——代表2/3以上表决权的股东通过 股份有限公司——出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过 利害关系股东 表决权的排除 累积投票制 1) 适用范围：只适用于股东大会选举董事、监事 2) 适用条件：由“公司章程”或“股东大会”决定 1) 适格股东：单独或者合计持有公司3%以上股份 2) 时间、形式、内容：在股东大会召开10日前，临时提案书面交董事会，临时提案的内容应属股份公司股东 于股东大会职权，并有明确议题和具体决议事项 的临时提案权 3) 对提案的处理：董事会应当在收到提案后2日内通过其他股东并将该临提案提交股东大会通过。 1) 2) 股东（大）会 3) 会议通知 4) 和会议记录 5) 股东（大）会、 （董事会） 决议 的无效与撤销 F37 有限责任公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依照本法行使职权。 F38 股东会行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； 第 11 页 共 77 页

股东大会，会议召开20日前通知各股东 临时股东大会，会议召开15日前通知各股东 发行无记名股票的，应当于会议召开30日前公告 有限责任公司：股东会应当将所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名 股份有限公司：主持人、出席会议的董事应当在会议记录上签名，会议记录、签名册、代理出席的委托书，一并保存。 无效：违反法律的 撤销：程序违法、程序违反章程、内容违反章程 提起撤销权人：股东 无效或撤销：只能以诉讼方式提出，并由法院裁决 1) 2) 3) 4) 吾尝终日而思矣，不如须臾之所学也。 （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会或者监事的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； goldenpen ——《劝学》荀子 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改公司章程； （十一）公司章程规定的其他职权。 对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。 F39 首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，依照本法规定行使职权。 F40 股东会会议分为定期会议和临时会议。 定期会议应当依照公司章程的规定按时召开。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。 F41有限责任公司设立董事会的，股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。 有限责任公司不设董事会的，股东会会议由执行董事召集和主持。 董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持；监事会或者监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。 F42 召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东；但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。 股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。 F43 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。 F44 股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。 股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。 F99 股份有限公司股东大会由全体股东组成。股东大会是公司的权力机构，依照本法行使职权。 F100本法第三十八条第一款关于有限责任公司股东会职权的规定，适用于股份有限公司股东大会。 F101股东大会应当每年召开一次年会。有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会： （一）董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时； （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）公司章程规定的其他情形。 F102股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 F103召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东；临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东；发行无记名股票的，应当于会议召开三十日前公告会议召开的时间、地点和审议事项。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。 股东大会不得对前两款通知中未列明的事项作出决议。 无记名股票持有人出席股东大会会议的，应当于会议召开五日前至股东大会闭会时将股票交存于公司。 F104股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权。 第 12 页 共 77 页