合伙企业合伙协议书范本

合伙企业费用： 指按照普通合伙人以诚信的态度作出的判断，系由合伙企业的运作及活动发生的或引起的开支、费用和债务，包括但不限于下列各项：（1）合伙企业筹办期间的各项费用；（2）管理费及顾问费；（3）与已完成的投资组合、拟进行但未完成的投资组合以及临时投资直接相关的各种费用，包括对这些投资的评估、收购、持有及处置所发生的费用（如果被投资公司或其他第三人未支付该等费用）；（4）为保护合伙企业或任何执行合伙事务人士，使他们避免因合伙企业的事务而向第三人或政府机构承担任何责任而购买的保险的保险费；（5）与已完成的投资组合、拟进行但未完成的投资组合以及临时投资不直接相关的，合伙企业自身运作及活动所发生的费用，包括但不限于律师、保管、审计、会计、银行、咨询以及评估费用等；（6）为了通过其或向其进行投资组合而组建机构所产生的各种费用；（7）投资决策委员会和投资咨询委员会行使职权产生的费用；（8）根据公认的会计原则归入非正常费用的开支和费用；（9）合伙企业应缴纳的政府机构的各项收费或可能存在的税赋；（10）普通合伙人向有限合伙人报告合伙事务执行情况和合伙企业财务状况产生的费用；（11）任何与合伙企业相关诉讼费和仲裁费；以及；（12）以及合伙企业停业清算的开支； 5

可用资产： 在任何一天是指下列：（1）项减去下列（2）项的数额：（1）合伙企业所持有的现金、现金等价物以及临时投资；（2）普通合伙人依据本协议认定支付合伙企业的费用、债务及其他责任（不论是固定的还是或有的）以及认为可能发生的该等费用、债务及其他责任设立的适当的储备金（包括为了继续开展合伙企业的投资活动和业务经营保留足够的流动资金）所需的各款项的总额； 临时投资： 指中国法律及本协议和管理合同允许的低风险的或固定收益类的，投资期限不长于12个月的短期投资（包括但不限于短期国债、固定收益或低风险的短期理财产品等）； 债权融资： 指合伙企业在就投资组合进行投资前为确保投资组合中拟被投资企业正常经营和为投资组合顺利推进而以法律法规允许的方式向拟被投资企业提供的短期债权融资。债权融资期限一般不应超过12个月。债权融资可通过银行委托贷款、债转股等方式进行，具体操作方式由普通合伙人根据实际情形决定； 投资组合： 指合伙企业根据本协议的规定已经进行的投资（临时投资除外）。 第四章总则

第1条 合伙企业名称和注册地址

合伙企业的名称为“ 合伙企业（有限合伙）”。合伙企业终止或解散后，普通合伙人拥有对合伙企业的名称的所有权。

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合伙企业注册地址是： 。 第2条 合伙企业的执行事务合伙人

合伙企业的执行事务合伙人为普通合伙人。 合伙企业（有限合伙）的普通合伙人是 有限公司。 第3条 合伙企业的目的

通过成立本合伙企业，对相关企业进行股权投资、债权投资，以及符合本协议的其他投资。

第4条 组织形式和合伙人责任

合伙企业采取有限合伙制。有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业的债务承担责任；普通合伙人执行合伙事务，对合伙企业的债务在法律规定范围内承担无限连带责任。

第5条 合伙企业经营范围 第6条 合伙企业经营期限

6.1 合伙企业的经营期限为 年，其中投资期为合伙企业设立之日起的前 年。投资期结束后至合伙企业存续期届满的期间为退出期。退出期内，原则上普通合伙人应将合伙企业在投资期内对投资组合企业的投资全部变现，并且变现后不再投资，而进行分配。如果合伙企业经营期满前，合伙企业的有限合伙人获得其各自的全部分配后，其应从合伙企业中退伙。

6.2 到达 年经营期后，合伙企业若考虑部分投资项目退出价值最大化仍有未退出项目，经普通合伙人所设立的投资决策委员会决定，并经出席合伙人大会

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的有限合伙人拥有的超过三分之二的表决权通过，可将合伙企业的经营期延长 年，在延长的经营期内再退出所有投资项目。

第五章协议各方

第7条 本协议的各方

7.1 普通合伙人： 有限公司，一家根据中华人民共和国法律组建并存续的有限责任公司，统一社会信用代码： 。 法定地址： 法定代表人： 7.2 有限合伙人：各有限合伙人及其授权代表人如本协议附件一中有限合伙人项下所列。

（普通合伙人及各个有限合伙人在本协议中合称为“各方”） 第8条 陈述与保证 8.1 各方陈述并保证：

8.1.1 其是正式成立并有效存在的独立法人或其他组织，有充分的能力和权利依照其营业执照、章程或类似的企业组织文件开展业务；或是有完全民事行为能力的自然人；

8.1.2 其拥有充分的能力和权利签订本协议并履行本协议规定的各项义务； 8.1.3 其在本协议上签字的自然人或授权代表人已被充分授权签订本协议并使其受本协议约束；

8.1.4 从本协议生效之日起，本协议各项规定应成为其法定的、有效的和有约束力的义务。

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8.2 各方应就由于己方违反前面的陈述与保证而产生的任何直接的、可预见的损失、费用或责任，向其他合伙人承担赔偿责任。各合伙人同意并承诺，为有限合伙依照证监会或其授权部门颁布的法律法规登记、注册、备案和/或变更登记或备案（以下合称“私募基金备案”）之目的，经执行事务合伙人要求，将签署所需的全部文件，提供所需的全部信息，协助履行所需的全部私募基金备案程序，包括但不限于使自身符合中国基金业协会要求的合格投资者（如适用）。 第9条 法定代表人（负责人）的更换

各方如果是法人的，则在更换各自的法定代表人（负责人）时,应立即将此种更换及新的法定代表人（负责人）的姓名、职务和国籍书面通知其他方。

第六章普通合伙人

第10条 普通合伙人代表合伙企业执行合伙事务。 执行事务合伙人应具备以下条件：

10.1 系在中华人民共和国境内注册的机构，并为本有限合伙企业的普通合伙人。 10.2 经全体合伙人决定，委托普通合伙人为有限合伙的执行事务合伙人，对外代表企业。

10.3 经执行事务合伙人决定，委派代表作为执行事务合伙人代表执行合伙事务。执行事务合伙人应确保其委派的执行事务合伙人代表能够独立执行合伙企业事务并遵守本协议约定。执行事务合伙人可自行决定更换其委派的代表，但更换时应书面通知全体合伙人，并办理相应的企业工商变更登记手续。 10.4 普通合伙人有权代表合伙企业，在遵守本协议条款的前提下： 10.4.1 实现合伙企业的部分或全部目的； 10.4.2 代表合伙企业行使部分或全部权力；

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