国联水产：独立董事制度（XXXX年7月）

数。

导意见》”），制定本制度。

司存在利害关系的单位或个人的影响。

足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

独立董事制度

第一章 总 则

体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

湛江国联水产开发股份有限公司

第五条 公司设独立董事3名，其中至少包括一名会计专业人士。

国联水产开发股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，并参

前款所称会计专业人士是指具有会计高级职称或注册会计师资格的人士。

形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应当按规定补足独立董事人

第四条 本公司聘任的独立董事原则上最多在5 家公司兼任独立董事，并确保有

关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整

照中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称“《指

不受损害，根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和《湛江

司”）规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益

独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公

第六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情

第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相

第二条 独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要

第一条 为了促进湛江国联水产开发股份有限公司（以下简称“公司”或“本公

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其组织的培训。

的自然人股东及其直系亲属；

（五） 《公司章程》规定的其他条件。

（六） 《公司章程》规定的其他人员；

第九条 下列人员不得担任本公司的独立董事：

前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

第二章 独立董事的任职条件

第三章 独立董事的独立性

（四） 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

（二） 具有《指导意见》和《公司章程》所要求的独立性；

（一） 根据法律、法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；

（三） 具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、法规、规范性文件；

第八条 担任本公司独立董事的人士应当具备与其行使职权相适应的任职条件

（七） 中国证监会认定的其他不得担任独立董事的人员。

（五） 为本公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

（一） 在本公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；

第七条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照有关主管部门的要求，参加

（四） 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

称主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄

（三） 在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位或者在本公司

（二） 直接或间接持有本公司已发行股份1%以上或者是本公司前十名股东中

前款第（一）项所称直系亲属是指配偶、父母、子女等；前款第（一）项所

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容。

弟姐妹等。

会予以撤换。

意的情况进行说明。

连任，但是连任时间不得超过六年。

期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。

可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

第四章 独立董事的提名、选举和更换

第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。

被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

第十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提

第十四条 独立董事连续2次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大

第十三条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以

章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾

低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本

交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注

全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当

第十条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东

除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任

第十二条 提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、

期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，

独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最

在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定披露上述内

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意。

权：

（六）

（五）

（四）

（三）

（二）

（一）

成员中占有二分之一以上的比例。

提议召开董事会；

向董事会提请召开临时股东大会；

务顾问报告，作为其判断的依据。

能正常行使，公司应当将有关情况予以披露。

独立聘请外部审计机构和咨询机构；

向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

第六章 独立董事的独立意见

第五章 独立董事的特别职权

第二十条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大

第十九条 独立董事应当在公司董事会下设薪酬与考核、审计、提名等委员会

第十六条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有法律、法规、

审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，应由独立董事认可后，提

公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，以及

第十七条 独立董事行使第十六条规定的特别职权应当取得全体独立董事的二

第十八条 如果独立董事按照第十六条规定提出的提议未被采纳或者其职权不

分之一以上同意，其中在行使前条第（五）项职权时应当取得全体独立董事的同

规范性文件及公司章程赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职

交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财

公司与关联法人发生的交易金额在100万元以上且占公司最近一期经

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