自考公司法资料汇总

全体股东组成，是非常设机构，是集中反映股东意志的机构董司，即母公司拥有对子公司的重大事项的决定权，其中尤其是事会由它选举产生，接受它的监督1董事会向股东大会报告工能够决定子公司董事会的组成。2.母公司与子公司之间的控制作，由股东大会审议批准2董事会向股东大会负责3董事会的关系主要是基于股权的占有，而不是直接依靠行政权利控制公成员不称职时，股东大会决定更换。 司。3.母公司、子公司各为独立的法人。

1.简答公司独立财产的性质和意义。公司拥有独立的财产，这2.子公司与分公司的法律地位和内部法律关系有何不同法律种独立财产既是公司赖以进行业务经营的物质条件和经营条地位分公司是相对于总公司而言的，它是总公司的分支机构。件，也是其承担财产义务和责任的物质保证公司的财产主要由分公司不论是在经济上还是在法律上，都不具有独立性，公司股东出资构成，公司的盈利积累和其他途径也是形成公司财产法明确了其法律地位：分公司不具有法人资格，其民事责任由的来源，公司是其财产的所有人，对其财产享有法律上的所有公司承担；子公司是相对于母公司而言的，它是独立于向它投权，股东财产一经出资，即归公司所有。公司享独立的财产权，资的母公司而存在独立主体。子公司具有如下特征：一是子公对其财产享有实际上的占有、使用、收益和处分的权利，以其司一定比例以上的资本被另一公司持有或通过协议方式受到全部财产承担责任。 另一公司实际控制。二是子公司是独立的法人。内部法律关系：2.如何理解公司财产责任的独立性？公司以其拥有的全部财由于分公司与子公司的法律地位不同，其作为民事活动主体参产对其债务负责，是其独立人格的标志，是其法人地位的集中加民事活动的法律意义也大相径庭。主要有以下几方面：1、表现，其独立性包括:（1）公司责任与股东责任的独立。公司设立方式不同子公司一般由两个以上股东发起设立，是独立法只以自己拥有的财产清偿债务，股东除缴纳出资外，不对公司人，独立承担民事责任，在其自身经营范围内独立开展各种业债务负责；（2）公司责任与其工作人员责任的独立。公司的民务活动；分公司由设立公司在其住所地之外向当地工商部门申事活动虽由相应管理人员实施，但不能因此而要求管理人员对请设立，属于设立公司的分支机构，虽然也可以独立开展业务公司债务负责（3）公司责任与其他公司或法人组织责任的独活动，但都是在公司授权范围内进行。一般而言，这种授权以立。虽与其他法人间有紧密联系，比如母公司与子公司，但在申请设立分公司的方式为表现。也就是说，在工商部门申请设民事法律地位上都是独立法人，其财产责任只能独立承担。 立分公司，就视为公司授权分公司开展公司经营范围以内的活3.如何理解公司的社团性与对一人公司的承认？公司就是以动 2、工商登记方式和名称不同：子公司在工商部门领取《企股东投资为基础组成的社团法人，传统公司法要求由2个以上业法人营业执照》；分公司则领取《营业执照》。3、诉讼中的股东组成，而这种由多数人组成的法律性质称为公司的社团性法律效果不同：我国法人制度的基本精神是法人仅以其自身财或联合性。我国尊重一人公司在我国存在的事实，承认一人有产承担民事责任。也就是说，子公司的资产状况决定了其清偿限责任公司，是公司社团性理论的突破，但这种承认并不是对能力；但就分公司而言，除了其自身资产外，其设立公司的全公司社团性的否认，而是公司形式的例外，社团性认识公司法部资产也可以承担清偿责任。子公司由于是独立法人，只能就人的基本特点。 其自身资产追究民事责任，除出资人（即子公司的各股东）出4.简述公司法的强制性与任意性的关系。公司法是强制性与任资不实或出资后抽逃资金的情况之外，不能清偿的部分也不能意性的结合。公司法首先是具有强制性的法律规范，这些规范向出资人追偿；而分公司不是独立法人，业务开展过程中出现体现了国家的意志和干预。因其不仅涉及股东间的利益，更涉不能履行债务的情形时，债权人可以要求设立公司承担清偿义及公司外第三人和债权人的理由，为保障债权人利益及第三人务。在诉讼中，可以直接把设立公司列为共同被告要求承担责的利益，需将某些制度法定化、强制化；同时，公司法的私法任。 性质决定了对于不损害第三人和社会利益的行为和事项，允许3.分析关联公司与公司集团的法律地位。这是根据公司之间的当事人自愿协商以及对法律规制的选择适用和变通。 特殊联系而作的分类或定性。（一）关联公司关联公司，亦称5.简述公司法人人格否认的法理根据和适用要件公司法人人关联企业。广义的关联公司，指两个以上独立存在而相互之间格否定制度是指，为阻止公司独立人格的滥用，就具体法律关又具有稳定、密切的业务联系或投资关系的公司。狭义的关联系中的特定事实，否定公司的独立人格与股东的有限责任，责公司，则仅指存在持股关系但未达到控制程度的公司。通常所令公司的股东对公司的债权人或公共利益直接负责的一种法称的关联公司是指广义的关联公司。在我国，具有突出法律意律制度。它的产生主要是因为公司法人人格的异化和股东有限义的是上市公司的关联公司，证券法规范中有许多涉及关联关责任的滥用。该制度的产生，（1）体现了法律对实质意义上的系或关联交易的法律规则和要求。（二）公司集团公司集团，公平正义的追求。（2），这一制度的确立和适用极大地维护了亦称企业集团，它是指在统一管理之下，由法律上独立的若干公司债权人的利益，平衡了在市场经济条件下股东、公司、债企业或公司联合组成的团体。公司集团中处于主导地位的为母权人三者之间的利益关系。（3），从经济活动总体上看，该制公司或支配公司，公司集团的成员都属关联公司或称从属公度维护了交易的安全，充分体现了公司法的立法原意，充分肯司。公司集团本身只是表明母公司与众多子公司之间的一种特定公司人格独立的价值。特征：（1）公司必须具有独立的法人殊联系，其本身并不成为一个独立的法律主体，不具有法人地人格；（2）只对个案中公司独立人格的否认，而不是对该公司位。 法人人格的全面彻底永久否认；（3）该制度主要是为了保护债4.简述人合公司与资合公司划分的立法意义和理论意义。人合权人的利益，在性质上属于民事责任，是私法上的责任。将维公司指股东个人条件作为公司信用基础而组成的公司，这种公护公司独立法人人格作为一般原则，将公司法人人格否认制度司对外进行经济活动时，依靠的主要是不是公司本身的资本或作为公司法人人格独立必须的、有益的补充，使公司、股东、者资产状况，而是股东个人的信用状况，人和公司的股东对公第三者在相互的张力中，形成和谐的经济利益关系，是对于公司的债务承担连带无限责任。公司资不抵债时，股东应该以个司法人人格制度的维护和完善。适用要件：（1）主体要件：对人的全部财产清偿公司债务。资合公司，是指以公司资本和资象必须是具体的双方当事人，一是滥用公司人格的股东，二是产条件作为信用基础的公司，这种公司进行经济活动时，依靠对应因公司法人人格滥用而受损害的债权人；（2）行为要件：的不是股东的个人信用情况如何，而是公司本身的资本和资产存在股东滥用公司法人人格的事实和行为；（3）结果要件：有是否雄厚，由于自重公司的股东对公司债务只承担出资额为限损害的事实的存在，即滥用行为造成了逃避债务，严重损害公的有限责任，因此，由于公司股东之间已出资相结合，无需相司债权人利益的结果。 互了解，公司具有公众化的特点，如股份有限公司

1.简述母公司与子公司之间的法律关系1.母公司实际控制子公5.比较有限责任公司与股份有限公司的异同。有限责任公司与

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股份公司共同点：（1）都是企业法人，都具有独立人格；（2）机构;⑤有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。2．股公司股东承担有限责任；（3）都有健全的法人治理组织结构。份有限公司：①设立股份有限公司，应当有5人以上的发起人，有限责任公司与股份公司不同点：（1）股份划分方式不同，前其中必须有过半数的发起人在中国境内有住所;②国有企业改者以出资比例来计算股份，后者则以持有股票来确定股份；（2）建为股份有限公司的，发起人可以少于5人，但应当采取募集封闭性程度不同。有限公司是2——50人，股份有限公司是5设立方式;③注册资本的最低限额为人民币1000万元;④发起人以上，前者封闭性强于后者，有限责任公司不仅是资合而且人制定公司章程;⑤有公司名称，建立符合股份有限公司的组是人合，而股份有限公司仅是资合；（4）公司股东权利流通性织机构;⑥有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。 不同。有限责任公司股东只持有出资证明，不能上市流通，股3.试述公司设立登记的概念和效力。1．公司设立登记是指公份有限公司股东持有股票，可以自由转让。 司在设立时，依法在公司注册登记机关由申请人提出申请，主6.股份有限公司的作用与公司上市的意义是什么？1.作用：有管机关审查无误后予以核准并记载法定登记事项的行为。2．一利于集资。分散风险，公众性强，股份变现及股东变更便利。般认为，公司设立登记经公司登记机关核准登记注册后，即发管理的科学。2.公司上市的意义：增强公司的融资功能。提高生法律效力：（1）公司取得从事经营活动的合法凭证；（2）公股东的投资回报。提高公司的知名度和商誉。规范公司行为，司取得法人资格；（3）公司取得名称专用权。 提高管理水平。 4.依我国公司法的有关规定，设立有限责任公司应当具备哪些7.简述一人公司的法律规制。公司法一方面明确肯定了一人公条件？根据我国公司法第23条的规定，设立有限责任公司，司的合法地位，另一方面，又针对其特殊性规定了一整套特别应当具备下列条件：（一）股东符合法定人数；（二）股东出资适用的法律规则。根据公司法第二章第三节的规定，这些规则达到法定资本最低限额；（三）股东共同制定公司章程；（四）主要是：（一）规定了比普通有限公司更高的最低资本额标准有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构；（五）和更严格的出资交纳要求。《公司法》第59条第1款规定：“一有公司住所。依照本条规定，要设立有限责任公司，应当具备人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币十万元。股东应的条件包括以下几个方面：1．主体条件：是指股东必须符合当一次足额缴纳公司章程规定的出资额”。（二）规定了设立一法定资格及人数要件，即股东必须符合法定的人数和资格。我人公司的限制《公司法》第59条第2款：“一个自然人只能设国有限责任公司的股东人数的上限不超过50人。由于修订后立一个一人有限责任公司，该一人有限责任公司不能投资设立的《公司法》承认了一人公司，所以不再有两人以上的人数限新的一人有限责任公司”（三）规定了特别的公示和透明要求。 制。 《公司法》第60条规定：“一人有限责任公司应当在公司登记2． 财产条件：股东出资必须达到法定资本最低限额，这是设中注明自然人独资或者法人独资，并在公司营业执照中载明”； 立有限责任公司的出资条件。根据我国公司法第26条的规定，（四）规定了更简易的管理方式。鉴于一人公司只有一个股东有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元。法律、行的特殊构成，《公司法》第61条规定：“一人有限责任公司章政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的，从程由股东制定”；第62条规定“一人有限责任公司不设股东会，其规定。我国对有限责任公司的出资是否划分为股份及每股金股东作出本法第三十八条第一款所列决定时，应当采用书面形额均未作出规定，实践中可由公司自行掌握。3．组织条件：式，并由股东签字后置备于公司”。（五）强调了会计审计的要组织条件包括公司名称，住所，章程及依法建立的组织机构等。求。为保障一人公司财产的独立及其与股东财产的区隔，《公公司名称是公司的法定登记事项，可以使公司的法人人格具有司法》第63条进一步强调规定：“一人有限责任公司应当在每特定性，便于公司对外进行法律上、经济上的交往；设立有限一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审责任公司必须具备公司章程；有限责任公司是通过内部组织机计”。 构的活动进行运作的，组织机构的建立可以是公司具备意思能（六）规定了财产独立举证责任倒置的法律规则。《公司法》力，执行能力，便于对外实施行为。 第64条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独5.依我国公司法的有关规定，设立股份有限公司应当具备哪些立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”。即条件？《公司法》规定，设立股份有限公司，应当具备下列条本来需由他人举证公司财产不独立，而将举证责任转移给股件：1.发起人符合法定人数；2.发起人认缴和社会公开募集的东，要求其证明公司财产独立，否则法律即作公司财产不独立股本达到法定资本最低限额；3.股份发行、筹办事项符合法律的推定并苛责股东对公司债务承担连带责任。 规定；4.发起人制订公司章程，并经创立大会通过；5.有公司1.公司的设立与成立有何区别？1．发生阶段不同，设立发生名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构；6.有固定的生于营业执照签发之前；成立发生于公司被核准登记并签发营业产经营场所和必要的生产经营条件1．主体条件也就是发起人执照之时。因此，公司设立时过程，公司成立时结果，但不是人数和资格条件，即发起人符合法定人数具备法定资格，新公设立的必然结果。2．法律效力不同，公司的而设立只是公司司法规定，股份有限公司应有2个以上200个以下的发起人，成立的前提，在公司设立阶段，即便是公司所有设立行为都已股份有限公司须有过半数的发起人在中国境内有住所。

完成，只要公司尚未成立，公司就不能成为独立的民事主体，2．财产条件，根据公司法81条规定，股份有限公司注册资本不能独立的享有权利、承担义务。而公司的成立则意味着新的的最低限额为人民币五百万元。法律、行政法规对有限责任公民事主体的产生。3．行为主体不同，设立行为的主体是发起司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。资本构成要人，公司成立行为的主体是发起人和有权批准成立的政府机求是对股份有限公司的特别要求，其资本应划分为股份，并且关。4．解决争议的依据不同，公司设立过程中，一般依照发各股金额一般应为均等。3．组织条件主要包括公司的名称，起人之间订立的设立协议来解决发起人之间的争议；但关于公类别，住所，经营范围等的选定以及公司的而组织机构。这些司是否成立的争议，一般依据有关行政法规来解决，其性质是内容均为公司章程的主要内容，也是公司登记的主要事项，对一种行政争议，当事人可依法提起行政诉讼。 公司经营活动有重要影响。 2.有限责任公司的设立与股份有限公司的设立有何区别？6.什么是公司名称权？公司名称权具有什么效力？公司的名1．有限责任公司：①股东符合法定人数为2~50人;②股东出称权是指公司对其依法取得的名称享有的独占的排他的权利。资达到法定资本最低限额(根据行业不同而定);③股东共同制公司名称经登记注册后，即取得其名称的专用权。公司名称权定公司章程;④有公司名称，有限责任公司必须在公司名称中的效力：公司名称经登记注册后，即取得该名称的专用权，在标明“有限责任公司”字样，并建立符合有限责任公司的组织法律上是具有排他的效力，这种排他性主要体现在，一是排除

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其他登记、使用同一或相近似名称的权利，二是停止其他不正定了公司章程对公司具有约束力（1）章程对公司的约束力表当使用同一名称的权利。 现为对内约束力和对外约束力两个方面。对内约束力，集中地7.确定公司住所的法律意义主要有哪些？我国公司以其主要表现为章程对公司内部的组织和活动的约束力。对外约束力则办事机构所在地为住所，其住所的确定具有法律上的重要意表现为章程对公司自身行为的约束力，具体表现为对公司权利义。 能力和行为能力的影响，尤其是公司的经营范围方面（2）章1．可以据以确定诉讼管辖地。2．确定法律文书及其他文书送程是公司的自治性规范，公司当然应当在章程所规定的经营范达的地点3．可以据以确定登记、税收等管理机关。4．便于围内开展经营活动。公司超越其组织章程，从事其经营范围以公司开展正常的生产经营活动。5．在涉外经济及民事诉讼中外的活动，其行为为越权。对于这种越权，法律赋予其无效的确定适用何国法律。由此可见，公司住所的确定关系到实体法、后果，这就是公司法上的越权行为原则。（3）在我国，章程对程序法的具体适用，是一个重要的法律问题。公司在设立时应公司的约束力集中地表现在《公司法》第12条的规定，即公对这一问题予以充分考虑。 司的经营范围由公司章程规定，并依法登记。公司可以修改公1.公司章程的主要法律特征是什么？公司章程的主要特征可司章程，改变经营范围，但是应当办理变更登记。公司的经营以概括为：（一）法定性：指公司章程的制定、内容、效力和范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经修改均由公司法明确规定。具体表现在1.制定的法定性。2.内过批准。

容的法定性。3.效力的法定性。4.修改权限和程序的法定性。（4）此外，章程对公司的效力还表现在，“公司的解散事由与5.公司章程须经登记。（二）自治性：公司章程的自治性特征清算办法”是股份有限公司章程的绝对必要记载事项，特别是表现为公司不同则章程也有所不同，每个公司在制定章程时，公司章程中有关解散事由和经营期限的约定方面。一旦解散事都可以在公司法允许的范围内，针对本公司成立目的、所处行由发生或者经营期限届满，公司将进入清算。 业、股东构成等不同特点，确定本公司组织及活动的具体规则。5.简述公司章程对股东的效力。在公司制度中，特别是在有限公司章程的自治性体现了公司经营自由的精神。（三）公开性：责任公司和股份有限公司制度中，一旦股东履行了出资义务之公司章程记载的所有内容都是可以为公众所知悉的。在我国，后，对公司不再负其他积极义务。因此，公司章程对于股东的公司章程的公开性特征制度化地表现在以下几方面：第一，公效力，更多是表现为股东如何行使权利，防止控股股东权利的司章程须经登记本身即是章程公开性的一种表现；第二，在公滥用。对于股东固有的权利以及公司法明确赋予的权利，章程司的日常经营过程中，股东有权查阅公司的章程；第三，公司不能剥夺。股东不能滥用权利，不能侵害公司的利益。公司章章程是公司公开发行股票或者债券时必须披露的文件之一。 程的一个重要任务就是将公司法赋予股东的权利作出更加具2.比较设立协议与公司章程的异同。（网上资料） 公司章程是体的规定和更加具有可操作性，使股东在其权利受到损害的情指公司必须具备的由发起设立公司的投资者制定的，并对公况下，可以依据章程获得救济。章程中有关股东权利和义务的司、股东、公司经营管理人员具有约束力的调整公司内部组织规定，不应是简单地重复公司法条文。 关系和经营行为的自治规则。公司设立协议是在公司设立过程1.公司的权利能力存在哪些方面的限制？公司权利能力范围中，由发起人订立的关于公司设立事项的协议。二者存在着密的限制主要存在性质上的限制、法律上的限制和目的上的限制切联系，目标高度一致，内容也有许多相同之处，但是二者毕三方面的问题：（一）性质上的限制公司不具有自然人所具有竟还是存在着不同，具体差异如下： 一、公司章程是必备性的自然性质，如身体、性别、种族等，所以，公司也不享有自文件，任何公司成立都必须以提交公司章程为法定条件。公司然人基于其自然性质而享有的权利，如生命权、健康权、肖像设立协议一般不是必备的法律文件，但是有限责任公司形态的权、婚姻权等人身权。但是，公司仍享有某些特定的人身权，外商投资企业、股份有限公司则为必备的法律文件。 二、公如名誉权和荣誉权。（二）法律上的限制1. 转投资的限制转投司章程是要式法律文件，必须依据公司法制定。公司设立协议资的限制包括转投资对象和数额两方面的限制：1）转投资对是不要式法律文件，主要依据当事人的意思表示形成。三、调象的限制。法律一般限制公司成为无限责任股东或合伙企业合整对象不同。公司章程对公司、股东、公司经营管理人员具有伙人，因为无限责任股东或合伙事业合伙人对公司或合伙债务约束力；公司设立协议只对全体发起人具有约束力。 四、调承担无限连带责任，如果公司成为无限责任股东或合伙事业合整期间不同。公司章程的效力及于公司成立后整个的存续过伙人，一旦其所投资的公司或合伙企业不能清偿债务，它就会程，直至公司终止；公司设立协议的效力从设立行为开始到设承担巨大风险，导致公司资产空虚，影响公司股东和债权人的立过程终止，公司的成立即意味着协议的终止。 利益。（2）转投资数额的限制公司通过转投资不仅可以扩大公3.简述公司章程的生效时间。公司章程是由设立公司的股东制司的利润来源，而且可以形成关联公司，组建公司集团。但是，定并对公司、股东、公司经营管理人员具有约束力的调整公司转投资行为也会产生以下消极影响，一是转投资会减少公司直内部组织关系和经营行为的自治规则。它的时间效力是指公司接支配的有形财产，增加变现偿债的难度，从而可能降低公司章程的生效时间和失效时间。由于各国和地区的公司体制，特的实际偿债能力，增加公司债权人的风险；二是由于转投资额别是设立体制不尽相同。因此，各国对公司章程的生效时间的不仅表现为母公司的资产（资本），也表现为子公司的资产（资规定并没有统一的模式。就我国公司法的规定而言，公司章程本），所以，转投资会使资产（资本）重复计算，从而导致资的生效时间更加复杂。章程中调整发起设立公司的投资者的内本虚增，有悖公司资本充实的原则。2. 担保的限制2005年《公容，相当于公司设立协议，可以适用《合同法》的一般规则，司法》第16条规定：“公司向其他企业投资或者为他人提供担签字盖章时成立并生效。发起设立公司的投资者均自章程成立保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决时受其约束。章程中调整尚未成立的公司、尚未产生的董事、议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数监事、高级管理人员以及未来可能加入公司的其他股东的那些额有限额规定的，不得超过规定的限额。公司为公司股东或者内容，则自公司成立时生效。我国《公司法》第82条规定，“公实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。前司的解散事由与清算办法”属于股份有限公司章程的绝对必要款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得记载事项。据此，公司章程并不因解散事由发生而失效。公司参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所章程于公司终止时失效。当然，在清算过程中，公司的能力、持表决权的过半数通过”。就此，新公司法肯定了公司具有担股东的权利以及高级管理人员的行为都要受到相应的限制。 保的权利能力，同时，对公司为他人的担保行为进行了程序上4.章程对公司的效力是什么？我国《公司法》第11条明确规的限制。

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3. 借贷的限制为维持公司资本充实，防止公司借贷行为影响3.简述公司法上的资本确定原则。是指公司设立时应在章程中公司资本结构，保障股东和债权人利益，各国法律一般都限制载明公司资本总额，并由发起人认足或缴足，否则公司不能成公司的借贷行为。在我国，一般认为，董事、经理无权将公司立。该原则的具体体现就是对各种公司都规定了最低注册资资金借贷给他人，除非该借贷行为系公司正常经营活动或公司本。我国目前对内资公司灵活地适用该原则，实行有期限的分正常经营活动所必要，或公司章程有特别的规定，或经股东会期缴付资本制。

同意。三）目的上的限制在我国，目的限制即经营范围的限制4.简述资本维持原则的要求及其在公司法制度中的体现。①资是否构成对公司权利能力的限制，不仅是公司法理论的一个重本维系原则：公司在其存续过程中，应经常保持与其资本额相要内容，也是实践中的一个重要问题，因为它关系到公司超越当的财产。②要求：禁止退股、不得折价发行、限制非货币出经营订立的合同的效力问题。 资、发起人的资本充实责任、公积金、无盈不分、禁止收购本4.公司的借贷行为应受哪些限制？为维持公司资本充实，防止公司的股份③体现：a退股股东禁止。公司成立后，股东不得公司借贷行为影响公司资本结构，保障股东和债权人利益，各抽回出资。b. 不得折价发行股份。公司股份可以按面额平价国法律一般都限制公司的借贷行为。在我国，一般认为，董事、发行或溢价发行，但不允许折价发行。c. 限制非货币出资。经理无权将公司资金借贷给他人，除非该借贷行为系公司正常公司法通常限制工业产权等无形财产的出资比例，禁止劳务、经营活动或公司正常经营活动所必要，或公司章程有特别的规信用等经营要素的出资。d. 发起人和股东对出资承担连带认定，或经股东会同意。 缴责任。其中包括股份未被全部认购时的认购担保责任、股款6.简述公司法定代表人的代表行为的构成要件。法定代表人的未被全部缴纳时的缴纳担保责任和实物出资过高估价时的差行为构成公司的代表行为，一般应具备以下构成要件：1. 具额填补责任。e. 按规定提取和使用公积金。公司公积金的作有代表人的身份一个自然人经过公司法和公司章程规定的程用除扩大再生产外，主要用于充实公司资本和弥补公司经营的序被选举为董事长，并经工商登记而公示，即具有法定代表人亏损。f. 没有盈利，不得分配。否则，等于以公司资本向股的身份。2. 以法人的名义董事长必须以公司法定代表人的名东分配。g. 禁止收购本公司的股份。公司收购本自己的股份，义进行活动，如果不以公司法定代表人的名义而以个人的名义等于股东退股，收回的股份等于未能发行，从而导致资本虚假。进行活动，如董事长以个人名义购买家具，则必然为个人行为，因此，除特殊情况外，原则上不许公司收购自己的股份。h. 不而非代表行为。3. 在权限范围内如果法定代表人的行为超越得接受以本公司股份提供的担保。此种担保的实现会导致公司权限，其代表行为无效，除非其行为构成表现代表。 取得自己的股份，与公司不得收购自己股份的规则相悖。 7.简述公司侵权行为的构成要件。公司是法人，公司本身无法5.试述法定资本制与授权资本制的比较与取舍。从立法意图来实施侵权行为，公司的侵权行为通过自然人的行为而实施，那看，前者重在对公司债权人及社会交易安全的保护，更多的体么，什么行为可以认定为是公司的侵权行为？一般认为，一种现了社会本位的立法思想；后者则侧重于对投资人和公司提供行为如果具备以下构成要件，可以被认定为是公司的侵权行种种便利条件，较多的体现了个人本位的立法原则。采用法定为，而由公司对受害者承担责任。1. 公司的工作人员实施的资本制的大陆法系国家，公司立法务求缜密，公司资本力求确行为2. 须公司工作人员所实施的行为与公司职务有密切关系定；采用授权资本制的国家，法官的司法判决可以创设法律，3. 具备一般侵权行为的要件公司工作人员的行为应符合侵权因成文法不兴所产生的漏洞，基本上是依靠判例法来弥补的 行为的一般要件，公司工作人员须故意或过失，违反法律、法7.股份公开发行的特点、作用与条件什么？①公开发行，亦称规，侵害他人权利，或故意以悖于善良风俗的方法加损害于他为公募发行，是指面向社会、向不特定的任何人发行股份。②人，且工作人员的行为与他人损害之间有相当因果关系，即过特点：a在资本募集规模方面有优势b具有募集速度快、便于错、违法性、因果关系和损害等四个要件。 操纵控制的优点c条件严格、程序复杂和发行费用高d由于涉1.简述公司资本的法律意义（一）资本是公司成立的基本条件及到公众和社会利益，各国立法对其规定有较为严格的条件和（二）资本是公司进行经营活动的基本物质条件（三）资本是复杂的程序③作用：在于防止欺诈行为，最大限度的保护投资公司承担财产责任的基本保障（四）资本是公司股东承担责任者的利益，使投资者在获悉公司及其股份真实信息的情况下作的界限 出投资判断和决策。同时，公开形成了公众和投资者对公司行2.简述资本、资产与净资产的区别及各自的法律意义。（一）为的监督，也在一定程度上对公司的发起人或管理者以及公司资本与资产。公司资产是公司实际拥有的全部财产，包括有形本身的行为起着约束性的作用。④条件：（一）设立股份有限财产和无形财产。1.就概念的范围而言，公司资产要大于资本，公司申请公开发行股票，应当符合下列条件：（1） 其生产经资本只是资产的一部分。2.就实际情况而言，资本与资产的对营符合国家产业政策；（2） 其发行的普通股限于一种，同股应关系会因公司的经营状况而有差别。公司成立时，没有任何同权； 对外负债，其资本就是其全部资产，公司成立后，随着公司对（3） 发起人认购的股本数额不少于公司拟发行的股本总额的外负债的发生，资产通常都会高于资本，但并不排除因公司的35%；（4） 在公司拟发行的股本总额中，发起人认购的部分不极度亏损或公司资产价值的剧烈变化而导致资产低于资本的少于人民币3000万元，但是国家另有规定的除外；（5） 向社情况发生。3.公司法人的独立财产责任，非以资本而是以实有会公众发行的部分不少于公司拟发行的股本总额的25%，其中的全部资产对其债务负责，公司资产才是公司对外承担财产责公司职工认购的股本数额不得超过拟向社会公众发行的股本任的实际担保。（二）资本与净资产。公司的净资产指公司全总额的10%；公司拟发行的股本总额超过人民币4亿元的，证部资产减去全面负债后的余额。公司的资产实质上分为自有资监会按照规定可以酌情降低向社会公众发行的部分的比例，但产和借贷资产，借贷资产虽然形式上或暂时属公司所有，但债是最低不少于公司拟发行的股本总额的10%；（6） 发起人在务一经清偿，公司资产即相应地减少，实质属公司所有的是其近3年内没有重大违法行为；（7） 国务院证券管理委员会规中的自有资产，净资产正是公司自有资产的价值，也是其实质定的其他条件。（二）改组设立发行的条件（1） 发行前一年的财产能力和资产信用的基础。公司成立时，没有任何对外负末，净资产在总资产中所占比例不低于30%，无形资产在净资债，其资本就是其全部资产，同时也是其净资产，公司成立后，产中所占比例不高于20%，但是国务院证券管理委员会另有规资产价值及相应的净资产的价值就处于不断的变化之中，净资定的除外；

产可能高于资本，也可能低于资本。在公司资产等于负债时，（2） 近3年连续盈利。（三）新股发行的条件（1）具备健全净资产等于零，而在公司资不抵债时，净资产则为负值。 且运行良好的组织机构；（2）具有持续盈利能力，财务状况良

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