保荐代表人胜任能力考试大纲2018

开发行的发行上市程序和发行申请前后的信息披露要求。

第三节 非上市公众公司股份公开转让

熟悉全国股转系统的职能和自律监管的相关规定；掌握证券公司在全国股转系统从事相关业务的规定及要求；掌握全国股转系统有关投资者适当性管理的规定。

掌握非上市公众公司在全国股转系统挂牌的条件、程序和信息披露要求；掌握挂牌公司发行股票的条件、程序及信息披露要求；熟悉非上市公众公司发行优先股的条件、程序及信息披露要求；掌握挂牌公司股票转让的相关规定；熟悉挂牌公司信息披露的相关规定。

第四章 债权融资

第一节 政府债券

掌握我国国债的发行方式；掌握地方政府债券的发行条件。

第二节 金融债券

掌握证券公司债、证券公司次级债、证券公司短期融资券的发行条件、程序及信息披露要求。

熟悉商业银行、保险公司等金融机构发行金融债券的一般性规定。

第三节 公司债券

一、公司债券

掌握公司债券发行方式、发行场所、发行条件及条款设计要求；掌握公开发行的公司债券发行的申报与核准的程序、发行申请文件内容；掌握非公开发行公司债券的发行备案程序；掌握公司债券上市条件、上市申请和核准程序、挂牌转让条件、挂牌转让申请和核准程序；掌握公司债券存续期内的信息披露及持续性义务、信用风险管理；掌握公司债券持有人权益保护的相关规定；掌握证券交易所对公司债券发行、上市、交易及分类监管的相关规定；掌握交易所对投资者适当性管理的管理原则。

二、可转换公司债券

掌握可转换公司债券的发行条件、要求及程序；掌握可转换公司债券的股份转换、债券偿还、转股价格调整、转股价格修正、赎回及回售等概念；掌握可转换公司债券发行条款的设计要求。

掌握可转换公司债券的发行申报程序和申请文件要求；掌握可转换公司债券的发行核准程序、发行方式、程序和上市的一般规定；掌

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握上海、深圳证券交易所对可转换公司债券上市的规定；掌握发行可转换公司债券申报前的信息披露要求、募集说明书及摘要和上市公告书披露的基本要求；熟悉发行可转换公司债券持续性信息披露的有关要求。

三、可交换公司债券

掌握可交换公司债券的发行场所、发行方式、发行条件和要求；掌握可交换公司债券中预备用于交换的上市公司股票应具备的条件；掌握可交换公司债券的主要条款；掌握上市公司国有股东发行可交换公司债券的其他要求。

四、信用评级

掌握信用评级的概念、要素、指标、标准等一般性规定；熟悉信用评级流程、信用评级方法、信用评级结果发布的相关规定；熟悉债券存续期内信用评级信息披露原则和安排的相关规定。

第四节 企业债券

一、企业债券

掌握企业债券的发行条件、程序及信息披露要求；掌握企业债券发行的申报与核准要求；掌握企业债券发行申请文件内容；熟悉企业债券上市条件、上市申请和核准；熟悉企业债券持有人权益保护的相关规定。

二、非金融企业债务融资工具

熟悉非金融企业债务融资工具的发行人分类管理、发行机制、发行条件、发行规模、资金使用、询价机制、信用评级、信息披露、后续管理和监督管理等一般性规定。

第五节 资产证券化

掌握资产证券化发行方式、发行场所和交易结构设计；掌握资产证券化发行备案的相关规定；掌握资产证券化各方参与者的条件、职责等相关内容；掌握资产证券化产品尽职调查和信息披露的相关要求。

第五章 定价销售

第一节 股票估值

掌握证券的投资价值分析及估值方法；掌握现金流量法估值模型与可比公司法估值模型；掌握股票收益率的确定与股票价值的计算方法。

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熟悉影响股票投资价值的内部因素和外部因素；熟悉目前国家主要产业政策的相关规定；熟悉公司基本分析与财务分析的要素与方法；熟悉投资价值分析报告的要求、内容及格式要点。

第二节 债券估值

掌握债券价值的计算、债券收益率的计算、债券转让价格的近似计算；掌握债券利率期限结构的概念、类型、理论；熟悉影响债券估值定价的内部因素和外部因素。

掌握可转换公司债券的投资价值、转换价值与理论价值的计算；掌握可转换公司债券的转换平价、转换升水、转换贴水的概念及计算；掌握可转换公司债券中债券价值部分的计算与股票期权价值部分的计算模型。

第三节 股票发行与销售

掌握股票发行的基本规则、发行方式和操作流程；掌握股票承销团的相关规定。

掌握首次公开发行股票的基本规则和操作程序；掌握首次公开发行股票的询价、配售、老股转让、回拨机制、路演推介、投资者管理、超额配售选择权等内容的相关规定；熟悉首次公开发行股票的信息披露要求。

第四节 债券发行与销售

掌握各类债券发行的基本规则、发行方式和操作流程；掌握各类债券承销团组织的相关规定；掌握簿记建档的操作流程和要求。

掌握上市公司发行可转换公司债券的发行方案要点、发行方式和操作流程；熟悉可交换公司债券的发行方案要点、发行方式和操作流程。

第六章 财务顾问

第一节 业务监管

掌握上市公司并购重组财务顾问的职责及业务规程；掌握财务顾问业务的监督管理和法律责任。

第二节 上市公司收购

掌握公司收购的概念、形式及基本业务流程；熟悉公司反收购策略。

掌握上市公司收购业务中收购人、一致行动与一致行动人、上市公司控制权的概念；掌握上市公司收购过程中权益披露的相关规定；

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掌握要约收购的概念、基本规则和操作程序；掌握要约收购义务豁免的相关规定；掌握协议收购的概念、基本规则和操作程序；掌握间接收购规则。

第三节 上市公司重大资产重组

掌握上市公司重大资产重组行为的原则、标准；掌握上市公司重大资产重组涉及重组上市、配套融资等情况的相关规定。

掌握上市公司实施重大资产重组的程序、信息管理要求和内幕交易的法律责任；掌握上市公司发行股份购买资产的特别规定；掌握上市公司重大资产重组后再融资的有关规定；掌握证监会关于上市公司重大资产重组问题与解答的相关规定。

掌握上市公司重大资产重组的监管规定和法律责任；掌握上市公司并购重组委员会运行规则。

第四节 涉外并购

掌握外国投资者并购境内企业的相关规定；熟悉外国投资者并购境内企业安全审查制度；熟悉外国投资者并购境内企业涉及反垄断审查的相关规定；掌握外国投资者对上市公司战略投资的相关规定。

掌握我国投资者对外国企业并购的相关规定。

第五节 非上市公众公司并购

掌握股票在全国股转系统公开转让的非上市公众公司进行重大资产重组的相关规定。

掌握股票在全国股转系统公开转让的非上市公众公司收购的相关规定。

第七章 持续督导

第一节 法人治理

掌握上市公司股东的权利、义务及相应法律责任；掌握上市公司控股股东的行为规范、股东大会的职权；掌握上市公司股东大会的召集、召开和提案规则、议事规则、决议程序；掌握股东大会分类表决、网络投票、选举董事、监事的累计投票制的相关规定；掌握董事会、独立董事和符合条件的股东征集投票权等保护社会公众股股东权益的相关规定。

掌握董事的任职资格和产生程序；熟悉董事的权利和义务；掌握董事长的职权；掌握董事会的职权、议事规则、规范运作及决议方式；熟悉董事会秘书的任职资格、权利和义务；熟悉董事会专门委员会的

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