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开题报告书7

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传统的公司治理理论,基本上都是基于Berle和Means (1932)关于现代公司所有权和控制权高度分离这一基本特征的观点来展开的,特别是Jensen和Meckling(1976 )首次使用代理理论对现代股份公司股东和经理之间的利益冲突问题进行研究之后,更是掀起了关于公司治理问题研究的热潮。尽管不同的学者使用的研究方法不同,但是他们遵循同一个研究前提,即股份公司的所有权与控制权发生分离会导致经理人转移股东资源并将其归为己有。因此,公司治理文献长期主要关注的是经理人和投资者之间的利益冲突及相应的治理结构和治理机制。

但是从上世纪90年代起,一些学者发现,除了美国和英国等世界上少数几个国家外,世界上大部分国家的股权是相当集中的(La Porta.,Lopez-de-Silanes和Shleifer ,1999; Claessens ,Djankov和Lang,2000;等等)。甚至在美国,所有权也并不是完全分散的,家族和富有的投资者的集中持股也很常见。Holderness和Sheehan (1988)发现在几百个美国上市公司中存在着持股比例超过5%的股东。在德国,全能银行通过代理权投票机制(proxy voting)经常控制大型公司超过四分之一的选票,据Gorton和Schmid (1996 )估计,大约80%的德国大型公司拥有持股比例超过25%的非银行大股东。Prowse(1990)、 Berglof与Perotti (1995)和DECD (1995)等研究结果表明,尽管日本企业的所有权集中程度不如德国,但是大比例的交叉持股和主银行持股是标准模式。在法国,交叉持股和所谓的核心投资者非常普遍。在世界大多数国家中,包括大部分欧洲国家(例如,意大利、芬兰和瑞典),还有拉丁美洲、东亚和非洲,公司通常有控制性股东,这些股东是创始人或其后代。总之,世界各地普遍存在着占据主导地位的大股东。 在股权集中的上市公司,大股东会利用自己控制性地位,将上市公司的现金资源和利润转移到大股东及其附属公司中,损害中小股东的利益。于是,现代公司治理研究的逻辑起点发生了转变,传统公司治理中存在经理人和投资者之间的利益冲突己经被控股股东和中小股东之间的冲突、控股股东疯狂掠夺中小股东之间的问题所取代。

La Porta,Lopez-de-Silanes,Shleifer和Vishy(1997,1998,1999,2000)首先从法律对投资者保护的制度环境角度对股权结构、资本市场的发展、股利政策和公司价值等影响进行了研究,表明大股东控制会造成对小股东的利益侵占行为,这种侵占程度显著的受到法律环境对投资者保护好坏的影响。

沿着这一思路,Johson,, La Porta ,Lopez-de-Silanes和Shleifer ( 2000)将大股东通过种种手段非法掠夺上市公司、侵占中小股东利益的行为定义为掏空。他们从一个国家法律环境对投资者保护好坏的视角出发,研究了欧洲国家一些关联交易的判例,表明即使是在发达的资本市场上,大股东也会为了私人收益将资产或者利润从上市公司转移到自己所控制的公

司手中,一国的法律环境对投资者保护的好坏显著影响大股东的掏空行为。在这一背景之下学者们对大股东掏空公司的行为进行了大量的理论和实证研究。

Bertland,Mehta和Mullainathan ( 2000)以印度资本市场为例,实证检验了企业集团内部的掏空行为。他们的研究表明,企业集团内部的“收益震动”( performance shocks)表现为从现金流权比例低的公司向现金流权比例高的公司传递的特征,而且大股东的掏空是通过非经常性项目从现金流权比例低的公司向现金流权比例高的公司转移的途径进行的,大股东输送的资金越少的公司,其市值帐面比例(market-to-book-ratio)也越高。

Cheung,Rau和Stouraitis ( 2004)实证检验了1998 -2000年香港上市公司和它们的控制性大股东之间的关联交易,实证结果表明无论是10天的短窗口是12个月的长期窗口,经过市场调整模型所得到的超额收益都是显著为负的,虽然超额收益的大小会有不同,即不同的关联交易导致掏空发生的可能性会不同,但是从整体上来说关联交易会导致大股东掏空小股东的行为发生,他们还进一步研究了具体哪些类型的公司更有可能发生关联交易,结果发现如果公司的股权集中度比较高、公司的最终大股东在中国大陆,那么发生关联交易的可能性更高。

Kirchmaier和Grant ( 2005 )研究指出,欧洲的公司仍然会运用“财务性掏空”(financial tunneling)来侵占中小股东的利益,尽管改善之后的法律制度极大的减少了这种行为。他们用两个德国和两个意大利的公司作为案例,研究了新制定的公司治理标准是如何被大股东、金融机构甚至是管理者所规避的。最后得出结论,要想使公司治理有效的运行,不仅要改变现行的法律制度,更加重要的是要制定出被人们广泛的接受的法律制度。

Baek,Kang和Lee (2005)研究了1989-2000年之间韩国公司间私有证券的出售( private securities offerings)情况,实证检验了是否这种私有证券的出售是大股东掏空小股东的一种方式。他们的研究表明,在企业集团内部,私有证券是溢价出售还是折价出售取决于大股东在买卖双方之间的相对持股情况,如果大股东在出售证券一方相对持股较多,则会溢价出售,反之,大股东在购买证券一方相对持股较多,则会折价出售。但是无论哪种情况最终大股东的净收益都是正的,而中小股东的利益都是受到了损害的。从而有力的支持了私有证券的出售是大股东的一种掏空行为这一论断。

三、研究的基本思路与方法

研究基本思路:本文在回顾并购重组掏空理论和研究文献的基础上,结合我国并购重组掏空的实际情况,理论分析我国上市公司存在关联方,尤其是大股东存在与其他参与并购重

组的各方合谋掏空上市公司的行为,接着以武昌鱼并购黔锦矿业为案例研究其大股东通过与黔锦矿业的其他股东方合谋,通过对黔锦矿业高评估增值率掏空上市公司,最后本文得出结论并提出相关政策建议。

研究的方法:本文主要运用文献研究法和案例研究法。通过文献研究法,理清我国关联方通过并购重组掏空的各种方式,通过武昌鱼并购黔锦矿业案例研究大股东与黔锦矿业其他股东合谋掏空上市公司。

四、论文的创新性尝试

本文的研究大股东与其他参与方通过并购重组合谋掏空上市公司,将掏空研究视角从并购重组本身拓展到并购重组前,尝试掏空研究研究视角的创新;同时已有并购重组掏空研究成果较少有合谋掏空的成果,本文研究的内容较新。

五、研究难点与预期成果

研究难点:本文通过案例研究将并购重组前大股东掏空动机和行为,大股东多通过隐蔽的手段规划好并购成功之后的利益分配。因为没有办法取得武昌鱼大股东和黔锦矿业股东合谋掏空的合同的文本,所以研究合谋掏空只能通过公开资料进行分析推断出结论。

预期的成果:硕士论文。

六、研究范围与目前进展情况(章节目安排)

研究范围:本文主要以武昌鱼并购黔锦矿业为案例素材,案例研究大股东与其他拟进入上市公司的其他股东合谋,通过将黔锦矿业高评估增值置入武昌鱼,掏空武昌鱼。

目前的进展:搜集相关武昌鱼的并购重组中的相关资料:武昌鱼购买资产框架协议,黔锦矿业审计报告,并购重组2013年第42次会议审核结果等。收集关于并购重组相关文献等。

第一章 绪论

第一节 选题的背景与意义

一、选题的背景 二、选题的意义 第二节 研究方法、内容及框架

一、研究方法 二、研究内容 三、论文框架 第三节 主要工作与创新点

第二章 基于掏空理论 第一节 概念界定

一、掏空及其表现形式

二、控股股东、实际控制人、第一大股东 第二节:“掏空”产生的原因 第三节掏空的方式

一、关联担保 二、资金侵占 三、关联交易 四、高派现 五、并购重组等手段 第四节 基于并购掏空理论

一 、公司并购中大股东掏空行为的基础理论 (一)公司治理理论 (二)委托代理理论 (三)公司控制权理论 二、并购掏空相关的掏空方式 (一)大股东虚假出资 (二)利用关联交易进行掏空 (三)通过融资或再融资掠夺中小股东 (四)操纵上市公司业绩进行掏空 第三章 并购掏空相关文献综述 第四章 对武昌鱼并购案例的研究 第一节 案例介绍

一、公司概况与主要会计数据 二、重大资产重组概况 (一)重大资产重组方案 (二)标的资产概况 (三)标的资产评估 (四)标的资产采矿权评估

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传统的公司治理理论,基本上都是基于Berle和Means (1932)关于现代公司所有权和控制权高度分离这一基本特征的观点来展开的,特别是Jensen和Meckling(1976 )首次使用代理理论对现代股份公司股东和经理之间的利益冲突问题进行研究之后,更是掀起了关于公司治理问题研究的热潮。尽管不同的学者使用的研究方法不同,但是他们遵循同一个研究前提,即股份公司的所有权与控制权发生分离会导致经理人转移股东资源并将其归为己有。因此,公司治理文献长期主要关注的是经理人和投资者之间的利益冲突及相应的治理结构和治理机制。 但是从上世纪90年代起,一些学者发现,除了美国和英国等世界上少数几个国家外,世界上大部分国家的股权是相当集中的(La Porta.,Lopez-de-Silanes和Shleifer ,1999; Claessens ,Djankov和Lang,2000;等等

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