公司法讲义（四）

第三章 公司资本制度 第一节 公司资本制度概述

一、公司资本的概念 （一）公司资本的概念

公司资本，又称股本，是指基于公司章程的规定，以股东出资为基础而形成的公司财产的总和。公司已经注册登记成立，就合法拥有了上述由股东出资构成的公司法人财产，直到公司解散。

F3：公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

讨论：对公司的财产，股东和公司分别享有何种权利？

（二）与公司资本相关的几个概念

1、公司资产，公司资产是公司可以支配的全部财产，它既包括由股东出资构成的公司自有财产—股本也包括公司对外发行的债权、银行的贷款形成的负

债，所以，公司资产是个外延比公司资本宽泛的多的概念。

2、公司净资产，是指公司全部资产减去全部负债后的净额。净资产是反映公司经营状况的重要指标。一般说，经营状况好，净资产额大；反之，则少、零或负数。

3、认缴资本，也叫发行资本，这是指公司已经招募并由股东认购的资本。

4、实缴资本，又称实收资本，是指公司通过催缴分派已经收到的现金或其他出资的总合。

注意：新修订的《公司法》由公司资本信用向公司资产信用的转变 二、公司资本的原则 （一） 资本确定原则

这一原则有两层含义：一是公司在设立时必须在章程中对公司的资本总额作为明确规定；其二是指对于公司章程中所确定的资本总额，必须由股东全部认购完毕，否则公司不能成立。基于这一原则而建立的公司资本称为“法定资本制”，为早期的大多数大陆

法国家所采用。在我国现行公司法中，体现该原则的规定主要有：

（1）法定资本额的限制（F26、80）；（2）出资的规定（F27）；（4）股东不履行出资的责任（F28）.

注意：股东不按规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。（F28-2）

（二）资本维持原则

又称资本充实原则，是指公司在其存续过程中，应当经常保持与其注册资本额相适应的财产。 资本维持原则的主要立法目的就是是为了防止公司资本的实质减少，切实保护债权人的利益，同时也为了防止公司股东对公司盈余的过高分配要求，以确保公司业务的正常开展。在我国现行公司法中，体现该原则的规定主要有：

（1）发起人的连带出资填补责任（F30、93）；（2）严禁发起人、股东在公司登记后，抽回出资（F35、200）；（3）不得低价发行股票（F127）；（4）必须按规定提取和使用公积金（F166、168）；（5）除

法定情形外，公司不得收购本公司的股份（F74、142）等。

（三） 资本不变原则

这一原则是指公司的资本一经确定，非经法定程序，不得随意变动。这一原则主要禁止自由减少资本，其目的在于维护公司的生命力和债权人利益。我国现行公司法中，体现该原则的规定主要有：

（1）公司增减资本必须经股东会作出决议（F37、99），减少资本，应向公司登记机关办理变更登记（F179）；（2）公司减少注册资本必须履行债权人保护程序，即须向债权人作通知和公告，债权人有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保.（F177）。

注意：随着知识经济时代的到来和融资技术的

更新，资本理性投资功能增强，担保功能锐减，资本三原则的地位也发生了动摇。

三、公司资本制度的类型

公司资本制度大体上可分为三种类型，即法定资本制、授权资本制和折中资本制。