投资银行理论与实务实验报告(1)

外）；同时兼营房地产开发经营；酒店管理；自有房产的物业管理。

赛迪传媒发布的2013年半年度报告显示：2013年上半年,公司实现营业收入1011.55万元,利润总额-1354.10万元,归属于上市公司股东的净利润-1318.46万元,分别与去年同期下降71.39%、1624.35%和1483.40%。在报告期内，公司一方面受动车媒体摆放权招标事项影响，铁道媒体业务基本停滞。由于铁道媒体业务占主营业务收入的近 40%，导致公司媒体业务收入同比出现较大幅度下滑。另一方面，IT媒体广告市场环境进一步恶化，广告客户投放门槛越来越高，导致IT媒体业务板块同比也出现一定幅度下滑，利润率有一定幅度下降。

表1 利润构成与盈利能力

财务指标(单位) 营业收入(万元) 销售费用(万元) 管理费用(万元) 财务费用(万元) 三项费用增长率(%) 营业利润(万元) 投资收益(万元) 补贴收入(万元) 营业外收支 净额(万元) 利润总额(万元) 所得税(万元) 净利润(万元) 销售毛利率(%) 净资产收益率(%) 2013-09-30 1721.26 105.51 1142.95 -0.57 -34.76 -1581.47 -397.19 - - -3.88 -1585.35 - -1545.00 -16.19 -40.22 2012-12-31 7681.66 268.10 1625.10 575.32 5.02 -1495.57 - - - 1609.27 113.70 -1.23 -14923.12 37.67 -649.81 2011-12-31 9089.30 294.32 2047.39 8.74 -22.36 -3313.09 -195.92 - - 284.39 -3028.70 46.75 -2990.31 21.11 -23.68 2010-12-31 15199.04 564.64 2347.83 114.86 -36.47 516.94 3237.42 - - 81.72 598.66 23.68 646.13 22.63 4.14 从上表可以看出，自2011年起公司便陷入营业收入下滑的困境。11年年报显示，公司实现营业收入 90,893,027.25 元，比去年同期减少 40.20%，实现营业利润 -33,130,942.28 元，比去年同期减少 740.90%，利润总额为-30,287,005.94 元，比去年同期减少 605.91%，归属于上市公司股东的净利润为-29,903,147.40 元，比去年同期减少 562.80%，基本每股收益为-0.10%，比去年同期减少 600.00%。

12年报显示，2012年公司实现营业收入76,816,619.30元，比去年同期减少-15.49%。实现营业利润 -14,955,703.76元，比去年同期增加45.14%，利润总额为1,137,007.07元，归属于上市公司股东的净利润为-149,231,237.87 元，

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比去年同期减少-399.05% ，基本每股收益为-0.48元，比去年同期减-380.00%。

13年的业绩也不容乐观，预计净利润亏损1545.00万元。根据上交所规定，连续三年亏损，公司将面临退市风险。就在年报公布日即将到来之际，公司公告，控股股东拟通过公开征集方式试图让渡股份，可谓“背水一战”，公司蜕变在即。面对现在的持续亏损，并购可以使赛迪传媒避免破产的危险，可以快速的获取市场、技术、信息等资源，让赛迪传媒的产业链更完整，协同效应更明显; 赛迪传媒同意并购可以吸纳光线传媒的优势，发挥规模效应优势。此外，光线传媒并购赛迪传媒属于同业并购，这样可以大幅拉开与其他竞争对手的差距。使光线传媒和赛迪传媒实现共赢。

四、并购方式的选择

本次并购采用的方式是协议收购。 （一）收购人持股情况

2013年12月27日，光线传媒所拥有的Ａ股数目为506352000股，每股单价为36.81元，并且股价近来一直呈上升趋势，

（二）本次交易的方式

本次交易拟由光线传媒以认购对价资产以及认购对价现金，全额认购ＳＴ传媒公开发行的新发行股份。

1、新发行股份的每股认购价格为光线传媒董事会批准《股份认购协议》项下股份发行的首次董事会决议公告日前20个交易日光线传媒股票交易均价：即36.89元/股。如赛迪传媒在成交日前进行任何权益分派，公积金转增股本或配股等致使李宁体育股票需要进行除权、除息的情况，则上述每股认购价格应做相应的调整。

2、股份认购数量按照以下公式进行确定：股份认购数量=赛迪传媒的最终定价/新发型股份的每股认购价格，认购股数为250000000股。具体以中国证监会最终核准的结果为准。光线传媒向赛迪传媒支付的总认购价格由认购对价资产和认购对价现金两部分组成。

3、自新股发行股份发行结束之日起36个月内，光线传媒及关联机构不予转让光线传媒及关联机构名下所拥有的全部赛迪传媒的股票。

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4、新发行股份发行完成后，由包括光线传媒在内的赛迪传媒全体股东按其持有赛迪传媒股份的比例共享赛迪传媒在新发行股份发行完成前的滚存未分配利润。

五、并购融资安排 （一）收购资金来源

光线传媒本次认购赛迪传媒非公开发行的股份，资金来源为光线传媒持有的赛迪传媒的250000000股股份（约占赛迪传媒总股本的80.2%）共计142000万元的现金。其中：本次股份认购对价中的认购对价现金部分，全部来源于光线传媒可自由支配的资金。另外，本次股份认购对价中的认购对价资产部分，为光线传媒持有的未受任何权利限制的赛迪传媒约80.2%股份。

（二）支付方式

本次对价支付方式分为现金支付和股份支付两部分。

1、认购对价现金部分：赛迪传媒在成交日前至少7个营业日书面通知光线传媒有关赛迪传媒制定的银行账户的详细信息，光线传媒在成交时向赛迪传媒支付一份由光线传媒适当签署的不可撤消的电汇指令，该指令将使金额相当于认购对价现金的付款转账至赛迪传媒制定的银行账户。

2、认购对价资产部分：自成交日起10个营业日内，由光线传媒办理完毕认购对价资产的过户手续。

六、并购后公司的股权结构及治理结构 （一）股权结构

未并购前的十大股东股份数目为36814.71万股，具体如下表1所示

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表1 原光线传媒股权结构

十大股东 (2013-09-30) 上海光线投资控股有限公司 李晓萍 杜英莲 李德来 王洪田 王牮 景顺长城鼎益股票型证券投资基金 包锦堂 景顺长城动力平衡证券投资基金 景顺长城内需增长贰号股票型 合 计 持股数 (万股) 27366.90 2183.57 2183.57 1819.64 820.26 646.80 529.99 455.55 409.73 398.68 36814.71 占总股本 (％) 54.05 4.31 4.31 3.59 1.62 1.28 1.05 0.90 0.81 0.79 72.71 性质 受限股份 受限股份 受限股份 受限股份 受限股份 受限股份 流通A股 受限股份/流通A股 流通A股 流通A股

并购后的加上赛迪传媒25000万股股份数目为61814.71.万股，具体设计如表2所示

表2 并购后的光线传媒股权结构

十大股东 (2013-09-30) 上海光线投资控股有限公司 李晓萍 杜英莲 李德来 王洪田 王牮 景顺长城鼎益股票型证券投资基金 包锦堂 景顺长城动力平衡证券投资基金 景顺长城内需增长贰号股票型 合 计 持股数 (万股) 32495.99 2849.65 2849.65 2336.59 1112.66 853.04 741.77 618.14 562.51 525.42 61814.71 占总股本 (％) 52.57 4.61 4.61 3.78 1.80 1.38 1.20 1.00 0.91 0.85 72.71 性质 受限股份 受限股份 受限股份 受限股份 受限股份 受限股份 流通A股 受限股份/流通A股 流通A股 流通A股

（二）治理结构

并购前光线传媒用品有限公司的治理结构图如下：

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