股权投资管理实施细则-V2.2-20180902- 副本

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XXXXXXXXXX公司 股权投资管理实施细则

第一章 总则

第一条 为进一步规范公司投资管理，提高投资效益，实现稳健发展，根据国家法律法规及公司《对外投资管理办法》的相关规定，结合公司实际，制定本细则。

第二条 本办法适用于集团公司及下属各经营公司（包含全资子公司及控股子公司）。

第三条 本细则所指投资主要为长期股权投资，是指公司以一定资产作价出资，以换取拥有被投资法人实体相应出资人权益的长期投资行为，包括投资设立新公司、进行股权收购、增资扩股等方式。出资方式包括但不限于：货币资金、实物资产以及无形资产。

第四条 关联制度或文件：《公司章程》、《对外投资管理办法》、《分子公司成立和运行管控办法》、《新公司成立端到端流程》、《合同管理办法》《信息披露管理办法》《委派人员管理办法》《参股公司财务管理办法》。

第五条 股权投资项目的管理流程，原则上应按照：①项目评审与决策（包括项目选择与初审、项目立项、项目尽职调查、投资决策）、②项目实施（包括签订投资协议、资金与手续办理等）、③项目跟踪管理（包括投资项目与委派人员管理、投资退出）的程序进行，确保投资决策的科学性、可靠性。具体如图所示：

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投资项目评审与决策投资项目实施投资项目跟踪管理股权投资项目搜集与选择《项目概况》投资谈判签订投资协议《投资协议》《公司章程》项目跟踪管理《月度经营管理分析表》《财务报表》项目初审《项目概况》手续办理资金划转《手续办理说明》《出资证明》投资回报管理及投资调整《投资调整/退出方案》项目立项《可行性研究报告》《项目立项审批表》委派人员《聘任文件》项目尽职调查《尽职调查报告》《投资方案》资料存档《档案资料》投资决策《投资决策意见表》

第二章 职责分工

第六条 证券与投资部是公司股权投资管理的职能部门，负责牵头组织落实公司股权投资管理的各项具体工作；负责投资项目的信息披露事宜；负责起草或审核股权投资项目的章程、合同等法律文件；负责投资项目前期准备及实施过程中各类资料的收集与归档；负责做好投资项目的监督管理等工作。

第七条 计财部负责股权投资项目的财务指标测算、会计核算与分析，办理股权投资项目的出资手续等工作；负责根据出资比例委派财务人员进行财务账目管理或监督；参与审核投资项目的章程、合同等法律文件。

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第八条 审计部负责投资项目的审计工作，参与审核投资项目的章程、合同等法律文件，确保投资全过程的有效控制。

第九条 企划部负责对股权投资中控股公司的组织架构设置、内控制度和业务流程的建立提出建议或方案；参与审核投资项目的章程、合同等法律文件。

第十条 人力资源部负责监督外派人员的管理，协调委派部门制定科学、合理的薪酬与考核方案。

第三章 投资项目评审与决策

第十一条 项目搜集与选择

证券与投资部，负责搜集或受理股权投资项目的初始信息，收集相关资料，进行初步调研考察及分析，编制《项目概况》（附件1）并向董事长汇报。

第十二条 项目初审

董事长根据各项基础资料对《项目概况》进行签批，书面签署可否投资的初审意见。《项目概况》编号、存档。

第十三条 项目立项

股权投资项目初审通过后，需要做进一步可行性研究的（不含全资子公司增资），由项目报批人与有资质的第三方机构配合编制《可行性研究报告》（附件2），并编制《项目立项审批表》（附件3），一同报董事长办公会审批、立项，同时成立投资专项工作组。

第十四条 项目尽职调查

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立项批准后，投资专项工作组负责到被投资企业（或合作方）进行尽职调查，编制《尽职调查报告》（附件4），并形成《投资方案》（附件5），报董事长办公会审批。必要时，尽职调查可聘请有资质的第三方机构参与进行。

第十五条 项目决策

董事长办公会对投资项目进行评审，编制《投资决策意见表》（附件6）并签署书面评审意见。此外应视公司章程规定，根据具体权限将正式议案提交至董事会或股东大会审议批准。控股子公司的股权投资事项在本公司董事会或股东大会审议通过后，还须根据子公司章程的规定，提交其董事会或股东会审议批准。

第四章 投资项目实施

第十六条 投资谈判并签订投资协议

一、股权投资项目实施之前应与出资各方谈判，按公司流程逐级审批后签订投资协议及公司章程。

二、股权投资谈判的主要内容包括：经营场地、合同主体、投资周期、投资规模、投资方向、投资方式、投资内容与条件、股权比例、利润分配、治理结构、三会一层人员推荐方式与人数、投资项目的经营与管理以及投资者在投资活动中的权利、义务、责任和相互关系等。 如为参股公司，应尽可能通过取得经营权、确保人员派驻权、增加知情权、放大否决权、培育关键资源能力控制权、利用第三方监督权等手段争取公司的控制力。

第十七条 手续办理与资金划转

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