中小企业板信息披露业务备忘录第17号：重大资产重组相关事项 20120321修订 - 图文

（全面）要约的议案》（如适用）；

9、《关于本次重组符合<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>第七条规定的议案》（适用于在控制权不发生变更的情况下，上市公司向独立第三方发行股份购买资产）；

10、《关于本次重组符合<重组办法>第十二条规定的议案》（适用于借壳上市）；

11、《关于召开上市公司股东大会的议案》（如有）。

（二）上市公司首次召开董事会会议审议重组事项时，已完成相关审计、评估、盈利预测审核的，应当及时向我部提交董事会决议、独立董事意见、重大资产重组报告书及其摘要、独立财务顾问报告、法律意见书，重组涉及的审计报告、资产评估报告、盈利预测报告、《中小板上市公司重大资产重组方案首次披露对照表》（见附件三）及其他相关文件。

（三）上市公司首次召开董事会会议审议重组事项时，未完成相关审计、评估、盈利预测审核的，应当及时向我部提交董事会决议、独立董事意见、重大资产重组预案、独立财务顾问核查意见、《中小板上市公司重大资产重组方案首次披露对照表》及其他相关文件。

上市公司应当在相关审计、评估、盈利预测审核完成后，再次召开董事会会议审议重大资产重组报告书等相关议案，并按照前条规定及时提交重大资产重组报告书及其摘要等相关文件，以及《中小板上市公司重大资产重组方案再次披露对照表》（见附件四）、重组报告书与重组预案差异对比表。差异对比表中应当说明重组报告书与重组预案的主要差异内容及差异原因，并经上市公司董事会和公司聘请的独立财务顾问盖章确认。

（四）上市公司董事会应当真实、准确、完整地填写《中小板上市公司重大资产重组方案首次/再次披露对照表》，并经上市公司董事会和公司聘请的独立财务顾问盖章确认后报送我部。

（五）上市公司董事会应当按照《重组办法》、《内容与格式准则第26号》

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等规定编制重大资产重组预案或报告书及其摘要。

上市公司重大资产重组导致上市公司主营业务和经营性资产发生实质变更的，还应当按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书》（证监发行字[2006]5号）相关章节的要求，对重组报告书的相关内容加以补充。

（六）上市公司应当在重大资产重组预案和重大资产重组报告书中就本次重组存在的重大不确定性因素以及可能对重组后上市公司的生产经营状况、财务状况和持续盈利能力产生不利影响的有关风险因素以及其他需要提醒投资者重点关注的事项，进行“重大事项提示”。“重大事项提示”应当包括但不限于以下内容：

1、本次重组可能导致公司股权分布连续二十个交易日不具备上市条件的风险及解决方案（如适用）；

2、交易合同已载明本次重大资产重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，交易合同即应生效；

3、本次交易的主要方案；

4、拟注入资产评估增值较大的风险（如适用）；

5、业绩承诺与补偿安排（如适用）。交易对方以股份方式对上市公司进行业绩补偿的，补偿股份数量的确定可参照中国证监会网站“上市公司常见问题解答”有关内容；

6、审批风险，包括但不限于本次重组尚需上市公司股东大会审议通过，中国证监会并购重组委审核通过（如适用）、中国证监会核准，相关国有资产管理部门或其他主管部门原则性批复（如适用）等的风险；

7、剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在重组停牌前或重组方案首次披露前二十个交易日内累计涨跌幅超过20%的相关情况及由此产生的风险（如适用）；

8、与拟注入资产经营相关的风险，以及尚需取得矿产开采等业务相关资质

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的风险（如适用）；

9、本次拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方存在对拟购买资产非经营性资金占用的风险及解决措施，以及本次交易完成后，上市公司存在资金、资产被实际控制人及其关联人、重组交易对手方及其关联人或其他关联人占用的风险及解决措施（如适用）；

10、本次交易完成后，上市公司存在为实际控制人及其关联人、重组交易对手方及其关联人提供担保情形的风险（如适用）；

11、采用发行股份购买资产方式且上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具非标准审计意见的，尚未经注册会计师专项核查确认非标准审计意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除的风险（如适用）；

12、公司被中国证监会或其派出机构立案稽查尚未结案的风险（如适用）； 13、公司股票暂停上市、终止上市的风险（如适用）； 14、其他与本次重组相关的风险。

（七）上市公司发行股份购买资产导致特定对象持有或者控制的股份达到法定比例的，应当按照《上市公司收购管理办法》的规定履行相关义务。

交易对方拟向中国证监会申请豁免以要约收购方式增持股份的，应当按照《上市公司收购管理办法》的规定编制《收购报告书摘要》等相关文件，并委托上市公司最迟与重大资产重组报告书同时披露。

（八）上市公司发行股份购买资产的首次董事会决议公告后，董事会在六个月内未发布召开股东大会通知的，公司应当重新召开董事会审议发行股份购买资产事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。

发行股份购买资产事项提交股东大会审议未获批准的，上市公司董事会如再次作出发行股份购买资产的决议，应当以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。

（九）涉及在控制权不发生变更的情况下向独立第三方发行股份购买资产

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的，上市公司董事会、股东大会应当就重组方案是否符合《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》第七条的规定进行审议，在重组方案中一并披露；独立财务顾问应当就此进行核查并发表明确的专业意见。

（十）涉及借壳上市的，上市公司董事会、股东大会应当就重组方案是否符合《重组办法》第十二条的规定进行审议，在重组方案中一并披露；独立财务顾问应当就此进行核查并发表明确的专业意见。

上市公司在重组方案中应披露以下内容：1、拟进入上市公司的董事、监事、高级管理人员等人选是否具备管理上述经营实体所必需的知识、经验，以及接受独立财务顾问关于证券市场规范化运作知识辅导、培训的情况；2、本次重组完成后上市公司是否具有持续经营能力；3、本次重组完成后上市公司是否符合证监会有关治理与规范运作的相关规定，在业务、资产、财务、人员、机构等方面是否独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间是否存在同业竞争或者显失公平的关联交易。

（十一）涉及发行股份购买资产同时募集部分配套资金的，上市公司发行股份购买资产部分的股份定价方式和锁定期，按照《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定执行。上市公司募集配套资金部分的股份定价方式、锁定期和询价方式，按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定执行。对于采用锁价方式募集资金的重组项目，募集资金部分的发行价格应当与购买资产部分一致，视为一次发行，有关重组项目发行对象合计不超过10名；对于采用询价方式募集资金的重组项目，募集资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行，有关重组项目购买资产部分和募集资金部分的发行对象各不超过10名。

对于配套资金比例不超过交易总金额25%的，公司聘请的独立财务顾问需具有保荐人资格。公司应在重组方案中披露独立财务顾问是否具有保荐人资格。

五、上市公司披露重组相关文件

（一）上市公司股票及其衍生品种因筹划重组事项已停牌的，公司股票及其

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