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第 2 讲 教 学 环 节 教 学 内 容 二是股东向股东以外的人转让出资，对股东出资转 让的限制也主要体现在这一形式上。 二、有限责任公司的组织机构 有限责任公司的组织机构由有限责任公司的股东会、有限责任公司的董事会、有限责任公司的经理、有限责任公司的监事会等组成。 （一）有限责任公司的股东会 1股东会的性质和职权 有限责任公司的股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使职权。 2股东会的议事规则 (1)股东会的召集或召开。 (2)股东会的议事方式和表决程序。 (3)股东会会议决议的效力。 （二）有限责任公司的董事会 1董事会或执行董事的设立、职权和任期 有限责任公司的董事会是有限责任公司的执行机关，由股东会产生，对股东会负责。 2董事会的议事规则 （三）有限责任公司的经理 有限责任公司设经理。经理由董事会聘任或者解聘，并对董事会负责。 （四）有限责任公司的监事会 (1)监事会的人数和组成。 (2)监事的任期。 (3)监事会或监事行使下列职权： (五)有限责任公司的董事、监事、经理的任职资格 (1)积极资格 (2)消极资格 教学设计 教师 学生
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第 2 讲 教 学 环 节 教学 教 学 内 容 三、国有独资公司 国有独资公司是指国家授权投资的机构或者国 家授权的部门单独投资设立的有限责任公司。 国有独资公司是一人公司，不设股东会只设董事会。董事长、副董事长由国家授权投资的机构或国家授权的部门从董事中指定。 公司的董事、经理未经国家授权投资的机构或部门同意，不得兼任其他公司或经济组织的负责人。 国有独资公司通过职工代表大会和其他形式进行民主管理。 第三节 股份有限公司的设立与组织机构 一、股份有限公司的设立 根据《公司法》第3条规定，股份有限公司，是指全部资本分为等额股份，股东以其所持有股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的公司。 1股份有限公司设立的条件 (1)发起人符合法定人数。 (2)发起人认缴和社会公开募集的股本达到法定最低限额。 (3)股份发行、筹办事项符合法律规定。 (4)发起人制订公司章程，并经创立大会通过。 (5)有公司的名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构。 (6)有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。 2股份有限公司设立的方式 我国《公司法》规定，设立股份有限公司可以采取发起设立方式，也可以采取募集设立方式。 股份有限公司设立的资本三原则（1）资本确定原则：（2）资本维持原则：（3）资本不变原则： 教学设计 教师 学生 总结
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第 2 讲 教 学 环 节 教 学 内 容 3股份有限公司设立的程序 (1)订立发起人协议。 (2)报经审批。 （3）订立公司章程。 (4)股份的认缴和募集。 (5)建立公司机构。 (6)办理设立登记。 二、股份有限公司的组织机构 1股东大会 股份有限公司的股东大会是公司的权力机构，对公司的重大问题进行决策。 2董事会 董事会是股份有限公司的常设机构，负责执行股东大会的决议和行使经营管理权。 3经理 股份有限公司的经理由董事会聘任或者解聘。 4监事会 股份有限公司设监事会，其成员不得少于3人。监事会应在其成员中推选1人为召集人。 教学设计 教师 学生 第四节 股份有限公司的股份发行与转让 一、股份有限公司的股份 （一）股份有限公司股份的含义 股份有限公司的股份是指以股票为表现形式，体现股东权利义务，并按等额划分的公司注册资本的基本构成单位。股份的含义有两个：一是表示股份有限公司资本的划分；二是股东权的证明。 （二）股份的特征 (1)股份的不可分性。(2)股份金额的均等性。 (3)股份的平等性。(4)股份的可转让性。 （三）股票的法律特征 股份的表现形式是股票。股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证。股票具有以下法律特征：
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第 2 讲 教 学 环 节 新课 引入 新课 教学 教 学 内 容 (1)股票是代表股权的证券。 (2)股票是一种要式有价证券。 (3)股票是可转让的证券。 （四）股票的分类 (1)按照股票是否记载股东的姓名，可以分为记名股票和无记名股票。 (2)按照股东所拥有的权利的不同，股票可以分为特别股票和普通股票。 (3)按照股东是否有表决权，可以分为有表决权股票和无表决权股票。 (4)以股票的购买币种和持有人地域不同分为A股、B股和H股。 二、股份的发行 （一）股份发行的含义 股份的发行是指公司为筹集公司资本，依法出售或分配股份的行为。 （二）股份发行的原则 依照《公司法》第127条的规定：“股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，必须 同股同权，同股同利。” （三）股份发行的价格 我国《公司法》128条规定：“股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但 不得低于票面金额。” （四）股份发行的种类 股份按其发行的阶段不同，分为设立发行和新股发行。 1新股发行条件(1)前一次发行的股份已募足，并间隔1年以上。(2)公司在最近3年内连续盈利，并可向股东支付股利。(3)公司在最近3年内财务会计文件无虚假记载。(4)公司预期利润可达同期银行存款利率。 教学设计 教师 通过经济实例并结合简单提问，导出第一个知识点： 提出问题 讲授提问 补充矫正 提问回答 案例引入 介绍原因 学生 思考回答 感知兴趣 自述经历 交通探索 体验理解 感悟说出自己对交通的认识 回答思考感悟体验 弄清原因
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