风险投资管理制度

风险投资管理制度

第一章 总则

第一条 为规范xxxx股份有限公司（以下简称“公司”）的风险投资行为，防范投资风险，强化风险控制，保护投资者的权益和公司利益，根据《中华人民共和国证券法》、《xx证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 30 号：风险投资》等法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定，结合本公司的实际情况，特制定本制度。

第二条 本制度所称的风险投资是指在董事会或股东大会批准的范围内进行PE （私募股权投资）、创投等风险投资行为，以及对小额贷款公司、商业银行、担保公司、期货公司、信托公司等金融类公司的投资行为。公司以扩大主营业务生产规模或延伸产业链为目的进行的投资和对金融类上市公司的投资除外。 第三条 风险投资的原则

（一）公司的风险投资应遵守国家法律、法规、规范性文件等相关规定； （二）公司的风险投资应当谨慎、防范投资风险、强化风险控制、合理评估效益； （三）公司的风险投资必须与资产结构相适应，规模适度，量力而行，不能影响自身主营业务的正常运行。

第四条 公司风险投资的资金来源为公司自有资金。公司应严格控制风险投资的资金规模，不得影响公司正常经营，不得使用募集资金直接或间接地进行风险投资。

第二章 风险投资的决策和管理

第五条 公司进行风险投资的审批权限如下：

（一）投资金额低于 1000 万元的，由董事会授权董事长批准； （二）投资金额在1000 万元以上但低于3000 万元的，由董事会批准； （三）投资金额在3000 万元以上的，董事会审议通过后提交股东大会批准。 上述投资金额以发生额作为计算标准，并按连续十二个月累计发生额计算。 第六条 公司按照董事会或股东大会的批准进行风险投资时，应在此项风险投资后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金或将募集资金投向变更为补充流动资金。

公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金或将募集资金投向变更为补充流动资金后十二个月内，同样不得进行上述风险投资。

第七条 董事长负责风险投资项目的运作和管理，在董事会或股东大会授权范围内签署风险投资相关的协议、合同。

第八条 证券办公室是公司风险投资项目的实施部门和日常管理部门，执行股东大会、董事会和董事长有关风险投资的投资决策和处置决策，并组织实施。董事会秘书为责任人。

第九条 公司财务部门负责风险投资项目保证金的管理。

第十条 公司其他相关部门、分公司、控股子公司配合证券办公室开展风险投资项目的实施及处置，并及时提供有关材料。各部门、分公司、控股子公司的负责人为责任人。

第十一条 公司内部审计部门负责对风险投资项目的审计与监督，每个会计年度末应对所有风险投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项风险投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告。

第十二条 公司审计委员会应当对风险投资进行事前审查，对风险投资项目的风险、履行的程序、内控制度执行情况出具审查意见，并向董事会报告。每个会计年度末，公司审计委员会应对所有风险投资项目进展情况进行检查，对于不能达到预期效益的项目应当及时报告公司董事会。

第三章 风险投资的信息披露

第十三条 公司进行风险投资应严格按照相关的法规、规范性文件及公司信息披露制度的规定和要求及时履行信息披露义务。

第十四条 公司进行风险投资时，应在董事会或股东大会做出相关决议后两个工作日内向xx证券交易所提交以下文件：

（一）董事会或股东大会决议及公告；

（二）对外投资公告（其中应说明审计委员会事前审查情况和使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况）；

（三）深圳证券交易所要求的其他资料。

第十五条 公司对风险投资项目要做好持续性信息披露，应按照以下时点持续披露风险投资项目的进展情况：

（一）被投资企业进入IPO 上市辅导期；

（二）被投资企业IPO 上市辅导期结束并通过验收； （三）被投资企业的IPO 招股说明书预披露；

（四）被投资企业的IPO 发审会审议结果；

（五）xx证券交易所认为应当披露的其他事项。

第十六条 公司在调研、洽谈、评估风险投资项目时，内幕信息知情人对已获知的未公开的信息负有保密义务，不得擅自以任何形式对外披露。由于工作失职或违反本制度规定，给公司带来严重影响或损失的，公司将根据情况给予该责任人相应的批评、警告、直至解除劳动合同等处分；情节严重的，将由中国证券监督管理委员会给予行政及经济处罚；涉嫌犯罪的，将案件移送司法机关处理。

第十七条 公司风险投资金额累计超过公司上一年度经审计净资产总额的 10%时，不得再进行风险投资。

本制度适用于公司及控股子公司的风险投资行为。未经公司同意，公司下属控股子公司不得进行风险投资；如控股子公司拟进行风险投资，应先将方案及相关材料报公司，在公司履行相关程序并获批准后方可由控股子公司实施。公司参股公司进行风险投资，对公司业绩造成较大影响的，公司应当参照本制度规定履行相应的信息披露义务。

第四章 风险投资管理的组织机构

第十八条 公司董事会战略委员会负责需经董事会、股东大会决策的风险投资项目的会前审议，对总经理报送的投资方案进行分析和研究，提供决策建议，将符合投资要求的项目提交董事会进行决策。

第十九条 公司总经理组织审议需报送董事会战略委员会的投资方案，并负责审批权限范围内的风险投资项目。

第二十条 公司投资发展部具体负责风险投资项目的调查、分析和初步评估，提供分析论证材料和投资建议，以及风险投资项目的日常管理。

第二十一条 公司董事会秘书负责按照风险投资相关法律、法规、规范性文件及公司制度的规定办理风险投资的信息披露事宜。

第二十二条 项目的提出。风险投资项目的初步意向可由公司股东、董事、公司总经理提出。投资发展部根据是否符合国家法律、法规以及有关政策文件规定，是否符合公司发展战略，是否能够达到投资回报要求等方面进行全面的分析和评估，并形成初步的投资项目建议书，向总经理报告。

第二十三条 项目的初审。项目的初审者为公司总经理，由总经理召集并主持召开总经理办公会，对投资项目建议书进行讨论或决定，属于超过总经理审批权限的对外投资上报公司董事会。

第二十四条 项目的调研和评估。项目初审通过后由投资发展部牵头负责组织考察和调研，搜集项目相关资料，并进行可行性分析，形成研究报告和实施计划。 第二十五条 项目的审定。公司总经理组织其范围内项目审定，董事会决定总经理提出的议案应由董事会决策或还需上报股东会批准的项目的审议，决策和审议前项目先经战略委员会审核。

第二十六条 项目的实施及后续管理。风险投资项目经总经理、董事会或股东大会批准后由投资发展部组织实施，并牵头负责项目后续日常管理。

第二十七条 投资发展部负责保管投资过程中形成的各种决议、合同、协议以及投资权益证书等，并建立详细的档案记录，保证文件的安全和完整。 第五章 董事、总经理及其他高级管理人员及相关单位的责任

第二十八条 公司董事、总经理及其他高级管理人员应当审慎对待风险投资，严格控制风险投资各种风险，对违规或失当的投资行为负有主管或者直接责任的，上述人员应对其违规或失当行为造成的损失承担相应的管理责任。

上述人员未按照本制度的规定擅自越权审批风险投资项目给公司造成损失的，应当追究当事人的经济、行政乃至法律责任。

第二十九条 公司股东大会是公司的权力机构，是上述第二十八条所述违规、失当、越权审批风险投资行为给公司造成损失的责任追究机构。

第六章 附则

第三十条 本制度所称“以上”、“高于”均含本数，“低于”不含本数。 第三十一条 本制度未尽事宜，按有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规和规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相冲突，按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行，并立即修订该制度，报董事会审议通过。

第三十二条 公司风险投资的后续管理按照《公司对外投资管理制度》的相关规定执行。

第三十三条 本制度自公司董事会审议通过之日起执行。 第三十四条 本制度由公司董事会负责解释。