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（五） 查明潜在交易的政府审批及第三方同意权：首先，需要弄清楚潜在交易的政府审批种类、流程及取得方式。比如石油资产的转让，是否需要资源国的石油部或者能源部或者议会进行审批；是否涉及到反垄断审批或者国家安全审批；其次，需要弄清楚自身需要的审批，比如对于中国公司来说，在本届政府减政放权之前，按照不同层级的企业，3亿美元或者10亿美元以上的油气类并购，是需要有权政府机构进行审批的；在本届政府放权之后，涉及到敏感国家、敏感地区的海外并购，仍然需要审批；对于上市公司来说，自身的审批还需要弄清楚根据相关股票交易所的规定，是否要召开股东大会进行批准；第三，弄清楚所有第三方同意权：卖家处置潜在资产或者公司的股权，是否需要其债权人同意；是否在在交易产生控股权变更时，会触发高管的“Golden Parachute(金降落伞)条款，高管有权拿一大笔钱走人;是否需要其股东或其他人同意，如果涉及到雇员安置问题，是否需要工会同意等，均需一一做好尽职调查；第四，查明其他合作伙伴在交易中是否有首次出价权或者优先购买权。对上述政府审批及第三方同意权的查明，也将是交易文件中Conditions Precedent（先决条件）中的重要部分。

（六）负债或潜在负债：法律尽职调查要尽量通过对各种文件的阅读，发现目标资产或者目标公司上的负债或者潜在负债：比如政府有权机构发来的偷逃税通知就可能构成潜在负债。

（七）健康安全环保问题：一直以来，油气业对于环保责任极度重视，因为环保责任给公司可能带来灭顶之灾。BP在墨西哥湾漏油后的巨额赔偿，至今已经赔付和准备赔付的金额已经超过600亿美金。健康安全环保的尽职调查主要分为以下几方面：第一、环保法律法规规定的遵守；第二、石油合同、石油作业的规范，是否符合国际油气环保实践惯例；第三、相关合同里的弃置责任（decommissioning/abandonment obligations）、环保义务是否满足；第四、与政府环保部门来往的信函、通知的查证；第五、现场环保尽职调查。

（八） 劳动及雇员问题：有无劳动争议、有无强大工会势力、有无罢工传统等，需要弄清楚。同时，此处雇员包括高管，在并购交易完成后，是否按照法律法规需要留任雇员，是否需要按照聘用合同给予高管高额的遣散费，需要搞清楚。

（九） 当地社区、土著问题：由于油气作业不可避免的会带来一定的影响，在某些国家，油气作业者对当地社区或者土著有较为繁重的义务，比如优先使用当地社区或者土著从事工作，比如作业前

需要和当地土著签署Benefits Agreement（施惠协议）等等，需要一并查明。

（十） 诉讼及纠纷：查明诉讼、纠纷的数量、种类，诉讼及纠纷主要是需要定性和定量。如果是足以阻碍交易进行的纠纷，则需要一早提出；如果诉讼纠纷不足以阻碍交易进行，则需要科学合理的对诉讼纠纷进行定量，此种情况下，需要非常有经验的公司内外部律师的配合。

（十一）合规风险：各国执法机构对违反合规打击的日益加强和大型跨国公司对合规日益关注，使得并购交易中的合规风险也成为法律尽职调查一个重要的部分。目标公司是否有行贿、是否有违反禁运、是否有违反有关制裁法律的嫌疑？是否潜在买家已经按照公司的内部合规程序进行了反贪腐查证？按照反腐法下的所谓“successor liability”(继承者责任)/”Partner Liability”(合作伙伴责任)理论，如果不做好尽职调查，则最后胜出的买家有可能为卖方的不合规行为买单。同时，如果买家属于上市公司，上市公告、披露等义务需要及时履行，如果在交易过程中有关信息泄露，需要按照不同交易所的规则，准备相关的合规预案。

（十二）其他调查事项：比如税务、知识产权、保险等，不同的交易，由于各自情况不同，关注的点也会略有不同。但上述几点，基本涵盖了国际并购交易尽职调查，尤其是油气类并购法律尽职调查中应该着重关注的范围。