公司并购基本流程（参考）[1]

三、企业并购操作步骤明细说明

公司按照每年的的战略计划进行并购业务，在实施公司并购时，一般可按上述操作流程图操作，在操作细节上，可根据不同类型变更操作步骤。现将有关并购细节及步骤说明如下： 1、收集信息制订并购计划

① 战略部或公关部收集并购计划的信息来源包括：

公司战略规划目标及明细；

董事会、高管人员提出并购建议及会议纪要； 不同的行业、市场研究后提出并购机会； 对目标企业的具体要求。

② 情报部门对目标企业搜寻及调研选择的目标企业应具备以下条件： 符合公司战略规划的整体要求；

资源优势互补的可能性大； 投资运菅环境较好；

并购企业的人员、技术价值高；

潜要或利用价值较高。

③ 并购计划应包括以下主要内容：

并购的理由分析及主要依据附件；

并购的区域选择、规模效益、时间安排、人员配套及资金投入等情况。

2、组建并购项目小组

公司成立并购项目小组，明确责任人权限及责任，项目小组成员应包括：公关部、战略

部、内审部、财务部、技术人员、法律顾问等组成，合并办公，资源互补。 3、提出项目并购可行性分析报告

① 由战略部负责进行可行性分析并提交报告。

② 可行性分析应有如下主要内容：

外部环境分析包括：

经营环境、

政策环境、 竟争环境。

内部能力分析包括：

并购双方的优势与不足； 经济效 益分析；

政策法规方面的分析；

目标企业的主管部门及当地政府的态度分析；

风险防范及预测。

③ 效益分析由财务人员负责进行，

法律顾问负责政策法规、法律分析，提出建议。 4、总裁对可行性研报告进行评审与批准（略） 5、与并购企业签合作意向书 ① 双方谈判并草签合作意向书。

② 由双方有关人员共同成立并购工作组，制定工作计划，明确责任人。

③ 合作意向书有以下主要内容： 合作方式；

新公司法人治理结构； 职工安置、社保、薪酬； 公司发展前景目标。

6、对并购企业进行资产评估及资料收集分析

①资产评估，联合会计师事务所对目标企业进行评估，此时并购工作组要重点参与，确

保相关数据的真实性与存在性，对往来帐及未达帐项要认真核对与落实。

②收集及分析目标企业资料。有关人员、帐项、环境、高层关系等进行查实。法律顾问制定消除法律障碍及不利素的法律意见书。

7、谨慎制定并购方案与整合方案

由战略部、并购组制订并购方案和整合方案： ①并购方案应包括以下主要内容：

确定并购方式，选择有利于公司的并购方式；

确定并购价格及支付方式； 核实财务模拟及效益分析。 ②整合方案有如下主要内容： 资金资源的整合；

业务活动整合；

组织机构整合；

管理制度及企业文化整合； 整合实效评估。

8、并购谈判及签约

① 由公司法律顾问或律师负责起草正式主合同文本。

② 公司与并购双方对主合同文本进行谈判、磋商，达成一致后按公司审批权限批准。

③ 经总裁批准后，双方就主合同文本签约。

④ 将并购的相关资料及信息传递到有关人员和部门。

9、并购公司的资产交接

① 由并购工作组制订各项资源的明细交接方案及交接人员。

② 公司人员与并购方进行各项资源的交接。 ③ 双方对主合同下的交接子合同进行确定及签章。

10、并购公司的接管与运菅

①正式接管目标企业，筹建管理层，安排工作层，尽快开始公司生产运作。

②并购工作组对并购总结及评估。

③尽快对并购公司纳入核心能力管理，实现对总公司发展目标。

④组建公司的监控与管理体系。