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资本运营部分析报告

关于以设立私募股权基金作为公司

主要发展方向的可行性分析

私募股权基金（Private Equity Fund，PEF），是指通过私募形式，获得较大规模投资资金，形成基金资产，交由基金托管人托管和基金管理人管理，投资者按照出资份额分享投资收益，承担投资风险的模式。

私募形式的股权基金具有治理科学、强调分工和细化、投资回报率相对高以及道德风险低的优势，因此自从出现以来，发展迅速。这一形式被引入中国后，正成为投资界津津乐道及努力尝试的新投资渠道，并催生了不少成功案例。

在此，资本运营部试图通过对私募股权基金发展状况的跟踪、从对基金运作模式和盈利能力的分析以及对设立基金基本要素的考察出发，结合我公司目前基础条件以及将来改善条件的可能性，对目前以私募股权基金作为公司主要发展方向问题进行探讨。

一、私募股权基金在国外以及国内发展的状况 1、起源及发展

私募股权基金起源于美国，1976年华尔街著名投资银行贝尔斯登的三名投资银行家合伙成立了一家投资公KKR(KohlbergKravisRoberts&Co.) ，专门从事并购业务。国外私募股权投资基金经过30多年的发展，成为同银行贷款和IPO并驾齐驱的重要融资手段。目前，西方国家私募股权投资占其GDP份额已达到4％至5％。

2006年全球私募股权基金从资本市场上募集到了2150亿美元，总投资额达到了7380亿美元，比2005年增长了一倍。单笔超过100亿美元的私募股权交易达到9个。截至2007年2月，世界共有950只私募股权投资基金，直接控制了近万亿美元 。

迄今，全球已有数千家私募股权投资公司，黑石、KKR、凯雷、华平、贝恩、阿波罗、德州太平洋、高盛、美林等机构是其中的佼佼者。

2、境外基金对中国的投资

近年来，私募股权基金在国内大规模频繁进行投资，进入国内私募股权基金的规模和数量都超过了以前任何时期。在中国，至少100个国内企业接受了境外

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私募股权基金投资，每笔投资至少都在几千万美元以上。比较知名的案例如高盛和鼎晖收购双汇集团的整体国有产权；荷兰房地产基金投资上海网球俱乐部；凯雷投资介入徐工集团；华平投资哈药集团及投资1.5亿美元入股国美电器；新桥投资联想集团等等。

3、国内基金效仿设立，目前有过热趋势

在境外股权基金投资中国的同时，国内的私募股权基金也开始出现。2007年6月28日成立全国第一只有限合伙制创业投资基金“南海成长股权投资基金”，“南海成长”首期出资额为1.62亿元，全部来自于民间资本，期限五年，最低投资额度200万元，投资范围为拟上市企业股权。该基金一经推出就受到业界追捧。其他如深圳东方富海投资管理公司、东方摩尔、全国社保基金投资1：鼎辉、全国社保基金投资2：弘毅投资等也纷纷成立。在中联重科于今年六月十日发布的公告中，已可以看到弘毅的运作身影。

伴随着过去两年证券市场的蒸蒸日上，股权投资适时退出所获得的巨大盈利空间吸引了越来越多的资金进行股权投资。尤其是去年以来，私募股权基金如雨后春笋般加速出现。据统计，仅今年二季度，本土创投机构新设的基金就多达31只，人民币基金有29只，共募集11.82亿美元，为单季募集资金最多的季度。各类机构对参与股权基金的积极性高涨，如老的股权投资机构、金融企业、地方政府主导资金以及产业资本等。

4、国内私募股权基金发展有隐忧

首先，国内的出资人不够成熟，在心态上希望快速暴富，并总想参与到管理中来，结果使得股权基金管理团队变形，若无法调和各出资人之间的利益关系，只能沦为松散的投资联盟，难以做好投资决策；

其次，过多的资金追逐项目，导致竞争激烈，一些机构以高估值投下企业后面临收益率窘境，而更多的资金要么降低标准，要么无处下手；

再者，私募股权基金是一个需要规模化的行业，否则，投资的风险可能很大，而国内规模超过10亿元的基金非常少，有待加强对风险的防范；

最后，股权投资方似乎对退出能力过于乐观，如果资本市场今后没有大的起色，无论是通过IPO方式或者通过其他股权转让方式退出，获得的盈利无疑会受到影响。

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二、私募股权基金运作模式和盈利能力分析 1、运作模式

私募股权基金运作模式的价值形成可分为六个阶段： 1）、价值发现

发现具有良好投资价值的项目，并与项目人达成投资合作共识。 2）、价值设计

对发现的项目进行科学的价值设计（包括尽职调查）。 3）、价值持有

基金完成对项目公司的投资，成为项目公司的股东。 4）、价值提高

把投资的企业做好，例如战略、市场、供应、技术、管理、财务，使企业得到优化，企业的内在价值（资本利得能力）得到有效提高。

5）、价值放大

基金对所投资的项目，培育2—3年后，其价值（资本利得能力）获得提高，通过资本市场公开发行股票，或者溢价出售给产业集团、上市公司，实现价值的放大。

6）、价值兑现

所投资项目在市场上市后，基金管理人选合适时机和合理价格，在资本市场抛售项目企业的股票，实现价值对基金公司的最终兑现。

2、盈利能力分析

股权投资的变现价格一般以证券市场的市盈率为参考，我们认为目前证券市场的点位与2006年较接近。根据清科研究中心统计，2006年中国私募股权市场共发生53笔退出交易（1起退出交易，即1个私募股权基金从1家被投资企业的退出交易，如N个私募股权基金从1个企业退出，则计为N笔），退出交易包含股权转让、管理层回购和IPO三种方式，其中共有23家私募股权基金支持的企业成功上市。 在这三类退出方式中，股权转让方式回报率最高，平均为3.45倍；其次为管理层回购，平均为3.26倍；IPO方式平均为2.98倍；总体平均为3.01倍。

考虑到股权基金从投资目标企业到退出一般需要3到5年的时间，以上述总体平均回报率3.01倍测算，相当于投入资金年复合收益率约为25%—45%。但

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这仅是以最终能够成功退出的案例估算的收益率，一般而言，股权基金所投资的目标企业并非都能成功退出，即按股权基金总投资额计算的年收益率肯定低于上述收益范围，若按照投资项目成功率70%来估测，国内的私募股权投资基金的年收益率应在20%—30%左右，同时如果证券市场持续下跌或较为低迷，前述收益率也将随之下降。

三、设立私募股权基金的要素 1、资金要素

私募股权基金的投资期限较长，因此其资金来源主要是长期投资者，筹集方式通常采用资金承诺方式。 各国私募股权基金来源有所不同。在欧洲国家，私募股权基金主要来自保险公司、银行和养老基金，其中银行又是主要来源。在日本，私募股权基金主要来自大公司和金融机构，美国私募股权基金则主要来自养老金。我国私募股权基金正处于发展初期，多种渠道的资金皆跃跃欲试。

2、人才要素

在人才要素中最值得关注的两类人才是基金经理与律师。

私募股权基金经理及其团队，是运作资金的核心力量，应要求其具备丰厚的行业经验，扎实的财务分析能力，敏锐独到的眼光以及良好的沟通与谈判能力等。

另外在基金运作过程中，大量的法律文件需要富有经验的律师起草和把关。就我国而言，目前还没有专门的私募股权基金法及有关法律、法规或文件，只能依据现有的《民法通则》、《公司法》、《合伙企业法》等法律法规建立私募股权基金，私募股权基金的审批、注册登记、资金募集、资产评估等方面的法律问题均需要律师参与。募集资金与对外投资需要律师帮助签订合同。再者，股权的转让、变现、退出过程法律文件的起草都离不开律师的参与。因此，一个不仅精通法律，而且对投资乃至会计、管理有相当了解的律师对私募股权基金而言是非常需要的。

3、组织形式要素

国内私募股权基金在运作模式上主要有公司型基金、承诺型基金和信托型基金几种，近期也出现了合伙制基金的模式创新。

1.公司型基金

基金设立方式是注册成立股份制或有限责任制创业投资公司，公司不设经营

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