合同法案例研习材料（新）

3、专家意见要旨 由五位法学专家出具的《专家法律意见书》认为，三方协议的性质应为第三人履行合同，而不是债务转移合同，具体法律依据是：（1）依《合同法》第85条的规定，债务转让的，抗辩权必然一同转让，但三方协议第9条明确规定华阳公司向航空港的付款义务取决于航空港与师大之间的工程质量，即抗辩权仍操于师大手中。这一约定充分表明，华阳公司并未脱离原债权债务关系。这样一来，债务承担的说法与第9条的约定存在着严重冲突，于法理上无法自圆其说。（2）三方协议的约定符合《合同法》第65条规定的第三人履行制度的内容特征。（3）四份建设工程合同可以独立存在，应为是主合同，三方协议书不能独立存在，应为从合同，其目的是解决该建设工程合同工程款的付款方式的。（4）二审法院改判一审判决程序违法。（5）航空港申报债权与三方协议书的法律定性没有关系。