企业法案例

合伙企业法综合案例1

2007年1月，甲、乙、丙、丁四人决定共同投资设立一家合伙企业。并签订了书面合伙协议。合伙协议的部分内容如下：（1）甲以货币出资10万元，乙以实物折价出资8万元，经其他合伙人一致同意，丙以劳务折价出资6万元，丁以货币出资4万元；（2）甲、乙、丙、丁按2：2：1：1的比例分配利润和分担亏损；（3）由甲执行合伙企业事务，对外代表合伙企业，其他三人均不执行合伙企业事务，但甲签订购销合同及代销合同应当经其他合伙人同意。合伙协议未约定合伙企业的经营期限。

合伙企业存续期间发生以下事实：

（1）2007年5月，甲擅自以合伙企业的名义与善意第三人A公司签订了代销合同，乙合伙人获知后，认为该合同不符合合伙企业的利益，经与丙、丁商量后，即向A公司表示对该合同不予承认，因为甲合伙人无单独与第三人签订代销合同的权力。

（2）2007年9月，合伙人丁提出退伙，其退伙并未给企业造成任何不利影响。2007年10月合伙人丁撤资退伙，于是合伙企业又接纳戊新入伙，戊出资4万元。2008年2月，合伙企业的债权人A公司就合伙人丁退伙前发生的债务24万元要求合伙企业的现合伙人甲、乙、丙、戊及退伙人丁共同承担连带清偿责任。丁以自己已经退伙为由，拒绝承担清偿责任，戊以自己新入伙为由，拒绝对其入伙前的债务承担清偿责任。

（3）执行合伙事务的合伙人甲为了改善企业经营管理，于2008年3月独自决定聘任合伙人以外的B担任该合伙企业的经营管理人员，并以合伙企业的名义为C公司提供担保。

（4）2008年4月，合伙人乙在与D公司的买卖合同中，无法清偿D公司的到期债务8万元。D公司于2008年6月向人民法院提起诉讼，人民法院判决D公司胜诉，D公司于2008年8月向人民法院申请强制执行合伙人乙在合伙企业中的全部财产份额。

要求根据以上事实，回答下列问题：

（1）甲以合伙企业的名义与A公司所签订的代销合同是否有效？并说明理由。 （2）丁的主张是否成立？并说明理由，如果丁向A公司偿还了24万元的债务，丁可以向哪些当事人追偿？追偿的数额是多少？

（3）戊的主张是否成立？并说明理由。

（4）甲聘任B担任合伙企业的经营管理人员及为C公司提供担保的行为是否合法？并说明理由。

（5）合伙人乙被人民法院强制执行其在合伙企业中的财产份额后，合伙企业决定对乙除名，合伙企业的做法是否合法？并说明理由。

（6）合伙人丁的退伙属于何种情况？其退伙应当符合哪些条件？

合伙企业法综合案例2

甲、乙、丙、丁共同投资设立了A有限合伙企业（以下简称A企业）。合伙协议约定：甲、乙为普通合伙人，分别出资l0万元；丙、丁为有限合伙人，分别出资15万元；甲执行合伙企业事务，对外代表A企业。2006年A企业发生下列事实：

（1）2月25日，甲以A企业的名义与B公司签订了一份12万元的买卖合同。乙获知后，认为该买卖合同损害了A企业的利益，且甲的行为违反了A企业内部规定的甲无权单独与第三人签订超过l0万元合同的限制，遂要求各合伙人作出决议，撤销甲代表A企业签订合同的资格。

（2）4月3日，乙、丙分别征得甲的同意后，以自己在A企业中的财产份额出质，为自己向银行借款提供质押担保。丁对上述事项均不知情，乙、丙之间也对质押担保事项互不知情。

（3）8月17日，丁退伙，并从A企业取得退伙结算财产l2万元。 （4）9月16日，A企业吸收庚作为普通合伙人入伙，庚出资8万元。

（5）10月28日，A企业的债权人C公司要求A企业偿还6月份所欠款项50万元。 （6）11月9日，丙因所设个人独资企业发生严重亏损不能清偿D公司到期债务，D公司申请人民法院强制执行丙在A企业中的财产份额用于清偿其债务。人民法院强制执行丙在A企业中的全部财产份额后，甲、乙、庚决定A企业以现有企业组织形式继续经营。

经查：A企业内部约定，甲无权单独与第三人签订超过l0万元的合同，B公司与A企业签订买卖合同时，不知A企业该内部约定。合伙协议未对合伙人以财产份额出质事项进行约定。

要求：根据上述材料，分别回答下列问题：

（1）甲以A企业的名义与B公司签订的买卖合同是否有效?并说明理由。

（2）合伙人对撤销甲代表A企业签订合同的资格事项作出决议，在合伙协议未约定表决办法的情况下，应当如何表决?

（3）乙、丙的质押担保行为是否有效?并分别说明理由。

（4）如果A企业的全部财产不足清偿C公司的债务，对不足清偿的部分，哪些合伙人应当承担清偿责任?如何承担清偿责任?

（5）人民法院强制执行丙在A企业中的全部财产份额后，甲、乙、庚决定A企业以现有企业组织形式继续经营是否合法?并说明理由。