11、深圳市城市更新项目实操系列

【项目运作中的注意事项】

针对“补偿安置主体纠纷”，现行立法和司法实践采取的是“先行政后司法”的态度。这固然是基于房屋确权、拆迁工作的专业性，以及深圳地区出现的各种土地历史遗留问题所考虑。然而，这样的解决路径不免地会拉长纠纷解决时间。从项目运作的角度，这会拖慢项目审核进度，增加项目运作的不确定性。

（一）拖慢项目审核进度

在城市更新意愿征集和计划申报阶段，项目方需“理清项目用地上的经济关系，包括土地及地上建筑物的产权”。此时，开发商为降低后续操作的难度，一般会先跟待拆物业的实际所有人对接，并签订相关协议。而在实施主体确认及产权注销阶段，城市更新主管部门一般都会以证载权利人为准。如因继承、转让、诉讼等导致证载权利人与实际权利人不一致的，需作特殊处理并提交证据证明。对于“无证”物业，则要求项目方联系集体经济组织对现有权利人进行调查、征集，最终由原集体经济组织出具相关证明。

在城市更新计划申报和实施主体确认阶段，城市更新主管部门最后都会对权利主体对外公告，如有人对公告内容提出异议，城市更新主管部门将停止对争议项目的审核，直至争议解决或进行项目风险评估。如此一来，旧改项目的审核进程将会因此而拖延，甚至搁置，从而增加项目运作的时间、资金成本。

（二）增加项目运作的不确定性

为督促旧改项目的推进，《关于加强和改进城市更新实施工作的暂行措施》明确规定：“自城市更新计划公告之日起1年内，未完成土地及建筑物信息核查和城市更新单元规划报批的”，以及“自城市更新单元规划批准之日起2年内，项目首期未确认实施主体的”，各区政府可将之调出计划。

据此，旧改项目争议的解决需要时间，但项目推进不会等人，如因旧改项目权利主体纠纷导致项目拖延，该项目可能会面临被调出计划的不利后果。

【总体应对建议】

诉讼耗时漫长，不确定因素众多，要减少乃至避免权利主体争议对项目推进的消极影响，项目方应当事先对项目用地的权属情况进行充分的尽职调查，在此基础上做好进度计划和纠纷解决的预案，避免在“万事俱备”之时，因第三方临时提出的异议拖慢项目进度；在参与纠纷解决的过程中，项目方有必要尽可能利用各方力量，协调各方

利益，在特殊时期使用特别手段（调整公示内容敏感信息或受众范围），减少影响项目推进的争端。

——交易方案设计及税务筹划——

来源：西政投资/作者： 杨煌铭

一、股权收购的税筹方案

深圳的市面上存在大量以“圈地”为主业的公司，这些前期

公司的实际控制人一般都是前期与业主方签订了拆补协议、通过了专项规划的审批后直接转让项目公司的股权，有的甚至会坚持到取得实施主体资格后再转让项目。这些前期公司因大部分费用均无法入账，因此账面净资产很低（历史成本很少），加上这些公司的注册资本一般都不太高，因此因股权转让产生的溢价非常之高。为便于读者对交易方案和税筹有直观的认识，假设一个即将取得实施主体资格的项目公司的注册资本为500万元，账面的成本、费用共计为2000万元，项目公司的股权转让价款为30500万元，以下就交易方式与税筹设计提供几种常规的操作建议。

（一）以股权转让所得的税筹为核心的交易方案设计

众所周知，深圳的一级市场一直都是卖方市场，卖方市场的

主导思维就是税后实收。

以上述案例为例，假设股权架构为自然人100%持有股东公

司，股东公司又100%持股项目公司，按正常转让项目公司股权进行操作时，原股东公司股权转让所得为30500-500=30000万元，应缴纳的企业所得税为30000*25%=7500万元，自然人从股东公司取得分红另需缴纳的个人所得税为（30000-7500）*20%=4500万元，共计需缴纳的税费为12000万元，也即个人股东的税后实收为

30000-12000=18000万元，总税率为40%。按正常的交易习惯去推演，如开发商/收购方需保证投资测算能得到保障，则可支付的交易对价最多为30000万元；但对于转让方的自然人而言，其最终要取得的是税后实收的30000万元，也即要取得这个税后实收金额的话必要将转让价格提高至49833万元，而这对于收购方来说显然是无法成交的金额。

根据我们的经验，以上情况可以用公募基金税筹方案化解转

让方的企业所得税问题，具体来说就是转让方（股东公司）取得股权转让款后购买大比例分红的公募基金，然后在短期内赎回，利用国家税收法规对基金分红免税政策达到减少所得税的目标。还是以上述为例，原股东公司筹划前税前利润为30000万元，应缴纳企业所得税