范健《商法》（第三版）笔记

⑤ 公司营业执照

⑥ 依法经会计事务所审计的最近三年财务会计报告 ⑦ 法律意见书和证券公司的推荐书 ⑧ 最近一次的招股说明书 ⑨ 其他规定的文件

B签署上市协议，上市申请人应当与证券交易所签署上市协议，明确各自的权利和义务 上市协议主要内容：①、上市公司申请上市的证券种类、发行日期、发行股数、每股金额 ②、上市费用的数额及其交纳办法 ③??、

上市公司定期报告的要求

⑤ 上市公司临时报告的要求 ⑥ 交所咨询，调查上市公司的事宜 ⑦ 股票停牌=复牌事宜 ⑧ 违反上市协议的处理办法 ⑨ 解决争议的仲裁条款 ⑩ 双方认为应增列的其他事项 C公告上市。公告上市申请文件和 ①??、 ②??、 ③??、 ④??、

股票获准在证券交易所交易的日期

持有公司股份最多的前10名股东的名单和持股数额 公司的实际控制人

董事、监事、经理、高级管理人员的姓名及其持有本公司股票和债券的情况

D挂牌交易

2）公司债券上市的程序

A申请核准。公司申请发行公司债券上市交易，应向证券交易所提出申请，由证券交易所依法审核同意，并由双方签订上市协议。提交文件：①、上市报告书 ②、申请上市的股东大会决议 公司章程 公司营业执照 公司债券募集办法 公司债券的实际发行数额

证券交易所上市规则规定的其他文件

申请可以转换为股票的公司债券上市交易还应当报送保荐人的上市保荐书 B公告上市 3） 政府债券上市

因信用度高，可豁免证券交易发行及上市审查。由证券交易所根据国务院授权的部门决定安排其上市交易

四、证券上市的暂停与终止

上市暂停指上市公司发生法定原因时，上市证券暂时停止在证券交易所挂牌交易的情形，一旦暂停原因消除即可恢复上市

上市终止，指发生法定原因后原上市证券不得继续在证券交易所交易的情形 共同：上市证券的停止交易活动

区别：上市暂停可以恢复上市交易，上市终止不能恢复 1） 证券上市的暂停，

形式：A申请上市暂停，上市公司主动向证券交易所请求暂停其证券上市交易的行为 B法定上市暂停，指发生了法律法规和故障规定的暂停上市原因时，由证券交易所决定暂停证券上市交易的行为

情形：①、公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件 ②、公司不按规定公开其财务状况或者对财务会计报告 五、证券交易

1）概念：指对已经依法发行并经投资则认购的证券进行买卖的行为 2）特征：A是一种具有财产价值的特定权利的买卖 B是一种标准化合同买卖

C是一种已经依法发行并经投资者认购的证券的买卖 一、

证券交易程序

1） 名册登记与开设账户。

2） 委托，指委托人想证券公司发出的表示委托人以某种价格购进或卖出的一定数量的某种证券的意思表示。

分为：A、（数额大小分）大宗交易委托，指按书面申报方式，限于当日成交 ，整批交易委托，指一手或一手的倍数的交易数量的委托 零数交易委托，指零星数量的委托

B、（从价格限制分）市价委托，指委托人 证券公司按交易工厂当时的价

格买进或卖出的证券，证券公司由义务以最有利的价格为委托人成交，指令须立即执行 限价委托，指委托人要求证券公司按限定的价格买进或卖出证券，在执行时，必须按限价或低于限价买进证券，按限价或高于限价卖出证券 C（委托的途径分）书面方式委托 电话方式委托 电脑方式委托 委托订立合同程序：A委托为交付保证

B\\委托人提出委托，填写委托单 C证券公司接受委托

证券公司不可以接受下列委托

A\\全权交易委托，即由公司全权决定买卖的证券种类、数量和价格

B保证金交易委托，即仅由少量的资金或证券作为保证，做交易量较大的委托 3） 成交。指证券公司相互间通过交易所内竞价，就买卖证券的价格和数量达成一致的行为。一般通过电脑进行和完成 4） 结算交割与过户

指证券买卖的最后结算行为。

结算交割阶段：1、证券公司于证券登记结算公司按“净额交收”原则进行结算交割 2、证券投资者与证券公司进行结算交割。我国采用T+1制度，即对投资者说当天进行的证券买卖，最早可以于第二天在证券公司打印交割清单。核对其前一天的买卖活动 七、禁止的证券交易行为 1）、禁止内幕交易。

内幕交易：指内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人利用内幕信息进行证券交易活动的行为。属于证券交易中的欺诈行为。不利于保护投资者的合法权益和社会公共利益 内幕信息知情人：指窒息证券交易内膜信息的知情人员。包括：A发行人的董事、监事、高级管理人员

C、 持有公司5%以上股份的股东及其董事监事高级管理人员。公司的实际控制人及其董事监事高级管理人员

D、 发行人控股的公司及其董事监事高级管理人员 E、 由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员

F、 证券监督管理机构工作人员及由于法定的职责对证券的发行、交易进行管理的其他人员

G、 保荐人、承销的证券公司、证券交易所、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员

H、 国务院证券监督管理机构规定的其他人

内幕信息：指在证券交易活动中，涉及公司的经营、财务或者对该公司证券的市场供求有重大影响的尚未公开的信息 包括：

A、证券法A67重大事件 B、公司分配股利或者增资的计划 C公司股权结构的重大变化 D公司债务担保的重大变更

E公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的30% F公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能承担重大损害赔偿责任 G上市公司收购的有关方案

H证券管理机构认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息

证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人，在内幕公开前，不得买卖该公司的证券或者泄露该信息或者建议他人买卖该证券。给投资者造成损失的，责令依法处理非法持有的证券，没收非法所得。并处所得1倍以上5倍以下罚款 所得不足3万元，处3万以上60万以下罚款

单位从事内幕交易，应对直接负责主管人予以警告，并处3万元以上30万元以下罚款 证券监督管理机构工作人员进行内幕交易的从重处罚 2） 禁止操纵证券市场

指通过一地个说短影响证券交易价格或证券交易量，制造虚假繁荣、虚假价格，诱导或者迫使其他投资者在不了解真相的情况下作出错误的投资决定，使操纵者获利或减少损失的行为

违法获取不当利益或者转嫁风险的行为手段有：A、单独或通过合谋，集中资金优势、持股优势或者利用信息优势联合或连续买卖，操纵证券交易价格

B、与他人串通，以事先约定时间、价格和方式相互进行证券交易影响证券交易价格或者证券交易量

C、在自己实际控制的账户之间进行证券交易，影响证券交易价格或证券交易量 D、其他手段操纵证券市场