管理层案例研究-广东美的

公司简介

所谓的管理层收购，是指公司的管理层通过借债方式筹集资金来购买他们所经营公司的股份，以改变公司控制权的一种股权运作方式。其英文全称是Management Buy-Out，所以常被人们简称为MBO。由于它有效地把创业者的人力资源资本化、证券化，使经营者与企业的发展紧密联系在一起，所以国外把MBO形象地称为“金手铐”，近几年受到股东和经营者们的普遍欢迎。

谈到中国的证券市场，重组可以说是永恒的主题。在这重组的舞台上，唱主角的似乎永远都是绩差股，尤其是那些T类公司常常上演乌鸡变凤凰的一幕，而且场场精彩。

因为MBO的主要参与者是公司内部的管理人员，他们通常会设立一家新的公司来收购目标公司。在MBO过程中，由于收购所需资金量较大，新公司往往以股权质押的方式取得金融机构的贷款。在发达的市场经济国家，不少金融机构愿为公司收购提供经济援助，经理人员往往只需付出1%－5%的资金即可获得企业50%左右的股权和经营管理权。通过MBO，他们的身份由单一的经营者角色变为所有者与经营者合一的双重身份。当收购主体不仅管理层，还有公司职工时，于是衍生出另一种收购模式，叫做管理层职工收购，也就是MEBO。和西方发达国家相比，中国的MBO运动才刚刚起步，前后不到四年的时间。北京四通公司虽然最早试行MBO方案，但第一个吃蟹者却是广东的一家上市公司--粤美的。在2000年底，经过两年多的探索，粤美的在“我国第一家乡镇企业改制的上市公司”之外，又戴上了一个

“第一”的帽子，成为第一家完成MBO的上市公司，并成功地创造了我国证券市场上管理层收购的--“美的模式”。

公司发展历程

广东美的企业集团是以家电及其中间产品制造为主,涉及物流、信息技术、房地产业的多元化经营大型企业集团,现已形成包括家用空调和商用空调、空调压缩机、电机在内的国内最大最完整的空调产业链,包括微波炉、磁控管、变压器在内的微波炉产业链,同时也是国内最大的小家电产品系列、厨具用具系列制造基地。

广东美的企业集团的历史开始于1968年何享健带领23位北窖人集资5000元创办的一家生产塑料瓶盖的小厂—“北窖公社塑料生产组”,专门生产药瓶盖。后来生产组开始为广州的一家风扇厂生产配件。到1980年生产组变成了“顺德县美的风扇厂”开始涉入家电业。1983年生产的风扇获广东省优质产品称号和农业部优质产品称号,成为广东省第一家获此殊荣的乡镇企业。进入90年代之后,美的电器已经成为全国最大的电扇厂,实际上,美的也是全球最大的电风扇生产基地。改革开放后,粤美的开始涉足家电领域,1992年3月,经广东省人民政府办公厅批准,原公司组建成广东美的电器企业集团,同年5月,经广东省企业股份制试点联审小组、广东省经济体制改革委员会批准,原公司改组为股份公司。1992年8月,经广东省工商行政管理局核准注册,原公司更名为广东美的集团股份有限公司

1992年,美的率先进行了股份制改造,1993年粤美的作为第一批异地企业在深圳证券交易所挂牌上市,成为中国乡镇企业中第一家改组上市的股份制公司。1996、1997年美的在发展中遇到困难,经营业绩大幅滑坡。1990一1994年,美的空调销售排名始终排在第三名,到1996年则落至第七位。美的当时和中国众多乡镇企业和民营企业一样,是直线式管理。总裁既抓销售又抓生产。在乡镇企业早期,这种集权式管理发挥了“船小掉头快”的优势。企业规模大了,生产仍由总部统一管理,五大类1,000多种产品由总部统一销售,造成产品生产与销售脱节。在困境面前企业选择了事业部制改造。事业部制改造的成效于1998年开始显现出来,这一年,美的空调产销100多万台,增长80%;风扇产销1,000多万台,高居全球销量冠军宝座;电饭煲产销150万台,稳坐行业头把交椅;电机国内市场占有率高达3070一40%,成为无可争辩的行业领头羊;小家电(主营饮水机、微波炉、洗碗机等)亦名列行业前茅。除已取得的实际经营业绩外,一套运行良好的制度也是将来业绩的保障。至今,美的无亏损投资和亏损项目,产业结构和产品结构合理。对已被证明有效的事业部制,美的到1998年,粤美的通过在证券市场发行股票及多次配股,共筹集资金近8亿元人民币,总股本由刚上市时的9000多万元增加到目前的4.3亿元,资产总额和主营业务收人比上市前增长近2倍,税后利润为上市前的2.3倍。

激励与约束是企业做大后无法回避的问题。对于中国家电业曾经风云一时、而今陷入经营困境的几家同行的评论,粤美的集团董事局主席、总裁何享健认为没有解决产权问题是主要原因。他说,如果企业的前途不是和自己的利益休戚相关,领导者就很可能为了追求一时的风光盲目决策,经营过程充满短期行为。成功了,他可以成为明星;失败了,大不了换一个地方接着干,损失再大反正是国家背起来。企业的发展要靠企业每一个人,平均主义的分配制度是对人的创造性的制约和扼杀,而合理的分配制度是激励人的关键手段。粤美的在解决产权问题上的

努力始于1998年,当时他们提出了员工持股的构想,年底时在两个企业进行了试点,取得满意效果后,1999年开始大面积广,2000年除合资企业外,全部实行了管理层持股。员工自身利益与企业的发展挂上了钩。

但是以上手段没有从根本上解决产权问题。美的当时除了在中国A股市场上市筹集资金外,并没有其它的国际融资渠道。美的要想持续发展必须借助国际资本市场。而在海外投资者看来,完善的公司治理结构是一个必要的条件。何享健在财务顾问的建议下,开始注意“MBO”。实行MBO以后,经理层因控股地位而必然有足够的动力使公司的控制权格局得到合理有效的安排,同时经理层的激励机制问题也迎刃而解。

经过紧张、迂回的行动,由美的集团管理层和工会共同出资组建的美托投资公司于2000年初成立。2001年1月19日粤美的(深证股市交易代码:0527)公告,代表政府的第一大股东顺德市美的控股有限公司将其所持部分粤美的法人股转让给代表管理层持股的第三大股东顺德市美托投资有限公司,所转让的股份占粤美的股本总额的14.9470。股份转让后,由政府控股的控股公司退居为粤美的第三大股东;美托投资公司持股比例为22.19q0,成为粤美的第一大法人股东。粤美的率先在国内完成了经理人融资收购(MBO),当地政府完全退出,将企业高级经理人与企业结成了利益基础上的命运共同体。美的方面称,此举是美的一次意义重大的产权改革。如今美的己成为一个大型的现代化企业集团,是中国最具规模的家电生产基地和出口创汇基地之一。2001年1月到2002年,美的集团年销售收入达巧O亿元,其中出口超3亿美元,同比增长60%以上,总资产达90亿元,拥有员工2万人,拥有顺德美的工业城、北窖工业新区、顺德大良、安徽芜湖四大工业基地。

交易过程

1999年6月以何享健之子何剑峰为法人代表的顺德开联实业发展有限公司亮相。顺德市粤美的控股有限公司将其持有的粤美的发起人法人股3432万股转让给顺德开联实业发展有限公司,顺德开联实业发展有限公司成为粤美的第二大股东。

2000年4月10日,美托投资有限公司与粤美的原第一大股东顺德市美的控股有限公司(以下简称美的控股公司)签定《股权转让协议》,美托投资有限公司以每股2.95元的价格,协议受让了美的控股有限公司持有9243.03万股中的3518万股,占总股本的7.25%,,美托投资公司成为粤美的第三大股东。粤美的在首次协议收购股权时采用了股权抵押的方式,管理层持股款是先以10%的现金支付首期持股费用,然后采取股权抵押获得融资来支付其余90%的持股款,以后再通过分期付款的方式来完成,而这部分持股款的来源是该公司今后持续的利润和现金流。

2000年12月20日公司原第一大股东顺德美的控股有限公司与美托投资有限公司签订了《股权转让协议》,美托投资以每股3元的价格(而根据粤美的2000年度的年度报告,其每股净资产为4.07元)受让美的控股7243.0331万股法人股(占总股本的14.94%)。股权转让完成后,美托投资正式成为粤美的的第一大股东,所持股份上升到22.19%,而美的控股退居为第三大殷东,由代表当地地方政府的顺德市美的控股有限公司的股份逐步转移到美托投资手中。

资料来源

粤美的：打响MBO第一枪 （2002年4月25日14:37） http://business.sohu.com/41/42/article200604241.shtml

粤美的MBO第一案例的操作过程 （2003年06月26日 15:11） http://finance.sina.com.cn/t/20030626/1511357273.shtml