购买法案例简介

案例简介购买法一、案例基本情况

三五互联于2011年2月收购中亚互联60%的股权，三五互联在收购日确认企业合并成本10 280万元，其中：享有中亚互联可辨认净资产公允价值为1 125.66万元、合并商誉为9 154.34万元。 。此次股权收购协议主要内容如下：

1. 收购定价。股权收购协议约定转让价款区间为5 900万~12 470万元，分为固定价款和浮动价款，最终的转让价款与中亚互联未来两年（2011 ~ 2012年）实现的业绩挂钩，按照协议的具体规定计算确定。

固定价款部分，在满足转让协议生效等条件后，三五互联将分三次向转让方（鸿信讯盟、盛世阳光、中亚互联股东）支付固定价款累计5 900万元。 浮动价款部分，分两期进行支付：第一期是在中亚互联完成2011年财务报告审计和满足其他约定的先决条件后，三五互联按照中亚互联2011年税后净利润2倍的60%支付收购价款，并设定支付上限4 140万元；第二期是在中亚互联完成2012年财务报告审计和满足其他约定的先决条件后，三五互联按照中亚互联2012年税后净利润的60%支付收购价款，并设定支付上限2 430万元。 2. 利润分配。三五互联与转让方在利润分配方面作出如下约定：在中亚互联弥补亏损并提取公积金后，如实现承诺利润，则按照股权比例进行分配。如未实现承诺利润，三五互联有权按承诺利润的相应比例优先获得利润分配，即：2011年度，中亚互联未实现2 300万元净利润，三五互联有权优先分配1 380万元，如中亚互联实际利润不足1 380万元，则由转让方现金补齐不足部分；2012年度，中亚互联未实现2 700万元净利润，三五互联有权优先分配1 620万元，如中亚互联实际利润不足1 620万元，则由转让方现金补齐不足部分。

根据合并披露的资料，以及购买法与权益结合法的不同特点，可以确定本次合并采用的会计处理方法为购买法。 购买法涉及到公允价值的确定，以及在合并中商誉的确定，在这种情况下，公允价值的确定的可靠性，以及合并后商誉的摊销，都需要明确的确定。这涉及到合并各方的利益，以及合并后公司的长期发展。在合并实务中，一些会计人员认为在对企业合并涉及或有对价的后续计量

时，若将少支付或不支付的或有对价确认为当期收益，同时对合并商誉进行减值测试，有可能使得财务报表中一方面形成大额的营业利润，另一方面企业合并成

本、合并商誉金额较大，导致财务报告列示异常，影响财务报表的稳健性和可理解性。因此，建议在会计报表附注中，加强对上述事项的披露，以利于财务报告使用者阅读。 《企业会计准则第8号——资产减值》规定，企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。但在实践中，对商誉的减值测试，特别是对资产组的认定、未来现金流量的评估等，可能存在随意性和主观性，使得商誉减值易成为盈余管理和利润操纵的工具，也增大了监管难度。因此，建议强化对商誉减值测试过程的披露要求，督促上市公司在会计报表附注中充分披露可收回金额的确定过程、使用的折现率等参数选择及其依据等。

2003年9月30日，TCL通讯发布公告，宣称与控股股东TCL集团签署《合并协议》．TCL集

团以吸收合并方式合并TCL通讯。因合并，TCL集团向TCL通讯全体流通股股东换股发行TCL集团人民币普通股，TCL通讯全体流通股股东将其所持有的TCL通讯全部流通股股份按照折股比例换取TCL集团换股发行的股份，TCL通讯的全部资产、负债及权益并入TCL集团，其现有的法人资格因合并注销。TCL集团全资附属公司TCL通讯设备（香港）有限公司目前的持有TCL通讯共计47,102,200股非流通股，在TCL集团与TCL通讯（香港）签订《股权转让协议》并经商务部批准后，在本次合并中不参与换股，一并作为TCL集团所持股权予以注销。

TCL集团是由其前身TCL集团有限公司以整体变更方式设立的国有控股股份公司。惠州市投资控股有限公司作为公司的主发起人，其他发起人还包括南太电子（深圳）有限公司等境内外战略投资者、李东生等自然人，TCL集团于2002年4月19日注册设立，注册资本为人民币1,591,935,200元，总股本为

1,591,935,200股，全部为发起人股份。TCL通讯前身为创办于1985年的TCL通讯设备有限公司，为中外合资企业，于1985年3月经省经贸委资(1985)392号文批复设立，注册资金93万美元，1992年7月经惠州市经贸委资字(1992)638号文批复,同意原公司增资，注册资本变更为205万美元。股东为惠州市电子通讯工业总公司、惠州市邮电通信发展公司、TCL通讯设备(香港)有限公司、惠州经贸投资公司。1992年经广东省企业股份制试点联审小组与广东省体改委联合以粤股审(1992)38号文批复,TCL通讯设备有限公司与TCI模具注塑产品有限公

司合并改组为TCL通讯，以其部分净资产折为国家股24,984,100股，同时定向募集法人股267万股，内部职工股1068万股，性质为外商投资股份有限公司。

股合并会计方法的选择TCL对本次合并采用的是权益结合法，主要基于以下原因：(1)在合并的时候．合并双方的所有或大部份股票以交换形式进行。(2)在吸收合并中．合并双方的原有股东将会成为合并后企业的股东。而交换股票完成合并后，合并各方的普通股股东之间的权益比例保持不变。购受公司TCL集团为完成合并增发给被并公司TCL通讯原流通股股东的股份数是据其在TCL通讯的权益比例确定的。{3)合并双方的原有股东将承受合并后企业的所有风险。《4)在吸收合并中合并双方并没有实际的资源流出。(5)根据本次合并的折股比例．合并双方的原有股东在合并前后所拥有的有形资产权益没有重大变动。

两种种会计方法下存在重大差异的项目有：(1)无形资产～商誉。本次吸收合并中．TCL集团取得TCL通讯全部流通股的成本为1 7．23亿元(211 5 X 0814528)．而该部分流通股对应的可辨认净资产账面价值为3．15亿元(7．27X 43．3％)，因此购买法下应确认的商誉为14．08亿元(1 7．23—3．1 5)．而权益结合法对商誉不进行确认。(2)未分配利润。购买法下，被并方合并前的留存收益不纳入合并报表，故合并后的未分配利润等于合并前TCL集团的未分配利润，为2．8亿元。权益结合法下的未分配利润等于合并前TCL集团的未分配利润与TCL通讯43．3％的流通股对应的未分配利润之和．为3 86亿元。因此购买法下未分配利润少1．06亿元。(3)资本公积。购买法下．资本公积的金额为合并前TCL集团的资本公积加上本次发行新增的资本公积．为32．98亿元；而权益结合法下，资本公积等于合并前TCL集团的资本公积与TCL集团IPO增加的资本公积之和减去换股发行新增股本与取得的TCL通讯43．3％的股东权益的差额．为1 7 33亿元。因此购买法下．资本公积多1 5．65亿元。

可以看出，不同的会计处理方法对参与合并企业影响非常重大，不用的会计处理方法对主要的财务指标，经营成果都有影响。权益结合法对能为企业带来利润操作空间，为了防止企业操控利润，应该对权益结合法做出严格的界定，以及充分发挥监督机制的作用，制定更加严格的会计制度。