[纯干货]股权激励模式整理

股权激励相关整理

目 录

一、股权激励的股票来源...................................................................................... 2 二、按照激励平台划分股权激励方式 ................................................................... 2 三、按照股权激励客体划分股权激励方式 ......................................................... 10

（一）股票期权激励 ............................................. 10 （二）限制性股票激励 ........................................... 10 （三）定向增发 ................................................. 10 （四）股票增值权激励 ........................................... 13 （五）激励基金 ................................................. 14 （六）虚拟股票激励 ............................................. 16 （七）上市公司员工持股计划与股权激励计划的对比 ................. 17 四、其他方式的股权激励模式 ............................................................................ 19

（一）万科事业合伙人制度 ....................................... 19 （二）爱尔眼科合伙人计划 ....................................... 21 （三）资管计划及信托计划 ....................................... 22

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一、股权激励的股票来源

股权激励计划的股票来源一般有以三种渠道： 1.增发新股

经监管部门同意，上市公司可以向激励对象直接增发新股作为本公司股权激励计划的股票来源。因此，增发新股这一方式是我国上市公司股权激励计划中的股票来源之一。未上市公司也可通过增资方式进行股权激励。 2.回购股份

公司通过从证券市场上回购自己发行的部分股份作为本公司股权激励计划的股票来源。我国《公司法》第142条规定，公司在将股份奖励给本公司职工的情形下，可以收购本公司股份，公司收购本公司股份应当经公司股东大会决议，并不得超过本公司已发行股份总额的5%。用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出，所收购的股份应当在一年内转让给职工。 3.股东转让

由公司的股东将其持有的部分股权转让给激励对象，以此解决上市公司股权激励计划的股票来源。这种情况可行的前提在于股东，尤其是大股东愿意出让股份。

《上市公司股权激励管理办法》（试行）规定：拟实行股权激励计划的上市公司，可以根据本公司实际情况，通过以下方式解决标的股票来源：向激励对象发行股份；回购本公司股份；法律、行政法规允许的其他方式。

二、按照激励平台划分股权激励方式

按照持股平台划分，公司股权激励常用方式有管理层直接持有进行股权激励公司（以下简称“目标公司”）的股权、通过公司这一持股平台间接持有目标公司股权以及通过有限合伙企业这一持股平台间接持有目标公司股权三种激励方式，三种激励方式的对比如下：

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注册资本的最低限额（《公司法》规定） 类别

持股平台 （有限公司） 无最低要求 间接持股

有限公司股东不超过50人

持股平台 （有限合伙）

无最低要求 间接持股

有限合伙企业由二个以上五十个以下合伙人设立

管理层直接持股 无

直接持股 有限公司股东不超过50人，股份公司发起人为2-200人

人数限制

实际控制人的控制方式

为确保对持股公司的绝对控制，实际控制人需持有绝对多数股权（51%及以上），从而导致持股公司需持有股权激励所需股权的两倍或更多

股权转让需由其他股东同意，实际控制人通过《公司章程》、管理层承诺函、股东会中的多数表决权实现控制

通过合伙协议约定由普通合伙人执行合伙事务，持股平台持有的上市主体股权的转让由普通合伙人（实际控制人担当）决定，并可约定普通合伙人决定有限合伙（管理层）的出资额转让，实际控制人仅需持有少量财产份额即可实现对持股平台的控制

实际控制人可作为普通合伙人直接约束其他合伙人的财产份额转让，合伙协议较《公司章程》更自由

除承诺函外，无法直接控制

股权流动性

除法律、法规规定的限制流通情况外，可自由流动 个人所得税（财产转让所得20%） 一般免税，限售股20% 个人所得税（资本利得税20%）

股权转让的主要税负（上市前）

股权转让的主要税负（上市后）

公司利润分配后再分配产生的主要税负（上市前） 公司利润分配后再分配产生的主要税负（上市后）

企业所得税和个人所

个人所得税20% ①

得税（综合税率45%）

个人所得税20%，企业所得税免税

个人所得税20%

个人所得税20%，企业所得税免税

个人所得税20%，减按10%

②

或5%执行

上述三种股权激励方式的优劣对比：

①

股权转让个人所得税：《股权转让所得个人所得税管理办法》第四条，个人转让股权，以股权转让收入减除股权原值和合理费用后的余额为应纳税所得额，按“财产转让所得”缴纳个人所得税。合理费用是指股权转让时按照规定支付的有关税费。

《个人所得税法》第三条，五、特许权使用费所得，利息、股息、红利所得，财产租赁所得，财产转让所得，偶然所得和其他所得，适用比例税率，税率为百分之二十。 ②

根据财税[2012]85号，个人从公开发行和转让市场取得的上市公司股票，持股期限在1个月以内（含1个月）的，其股息红利所得全额计入应纳税所得额；持股期限在1个月以上至1年（含1年）的，暂减按50%计入应纳税所得额；持股期限超过1年的，暂减按25%计入应纳税所得额。上述所得统一适用20%的税率计征个人所得税。

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持股平台 （有限公司）

方便对激励对象进行控制，通过《公司章程》对激励对

优势

象的权利、持股情况进行约定 股权转让时涉及到双重纳税的问题，加重税负；

劣势

股权转让时需要经其他股东同意

持股平台 （有限合伙）

实际控制人可作为普通合伙人直接约束其他合伙人的财产份额转让，合伙协议较《公司章程》更自由；

股权转让时避免了双重纳税问题 股权转让受限制，转让合伙企业的财产份额需要经其他合伙人同意或者通知其他合伙人

管理层直接持股 所持股权除法律、法规规定的限制流通情况外，可自由流动

对激励对象的控制性较弱，仅能通过承诺函或股权转让协议中的特别条款予以约定和限制

案例一：恒泰艾普（300157）--通过有限公司作为持股平台进行股权激励 1．基本情况

志大同向是该拟上市公司的员工持股公司，主要用于激励公司的中高级管理人员和骨干员工。改制前，2009年2月，孙庚文等原股东将其在拟上市主体总计持有的7%股权，以原始出资价格转让给志大同向。

除持有拟上市主体股份外，志大同向没有经营其他业务，其第一大股东、第二大股东为拟上市主体的副总经理、财务负责人。 2．持股特殊协议或安排

根据志大同向的公司章程，该公司业务经营范围变更、认购上市主体的配股、股东间股权转让等重大事项都需要60%以上表决权通过。

参考文件：《恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司关于设立以来股本演变 情况的说明及董事、监事、高级管理人员的确认意见》

案例二：纳晶科技（830933）--通过合伙企业作为持股平台进行股权激励 1.激励架构

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