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集团指定收款人。至此龙津有限共计向美亚集团支付款项共计64万元，尚余1万元未予支付。根据当事人樊献俄出具的说明，该1万元系由于当时美亚集团代理销售龙津有限产品时尚余部分货物未销售完毕且未退回龙津有限，龙津有限已据此将该笔货款与上述款项相抵销。因此，龙津有限对美亚集团的款项清退手续已履行完毕。

根据昆明群星制药厂向昆明市工商局提出的《关于修改公司章程的报告》、《关于修改公司合同的报告》，美亚集团于1999年5月21日退出龙津有限。

3、龙津有限的成立过程及注册资本的缴纳情况

1996年8月21日，昆明市官渡区对外经济贸易协作办公室出具了《关于中外合资”昆明龙津药业有限公司”可行性研究报告的批复》（官外经复（1996）34号），同意合资项目的可行性研究报告。

1996年9月4日，昆明群星制药厂与美亚集团签订合营合同，同意以中外合资经营企业方式成立”昆明龙津药业有限公司”。双方约定合营企业注册资本为1,375万元，其中昆明群星制药厂认缴550万元人民币，出资比例占注册资本的40%，以机械设备、工业产权、宿舍等作价投入；美亚集团认缴825万元人民币，出资比例占注册资本的60%，以外币现汇投入。

1996年9月9日，昆明市对外经济贸易委员会出具了《关于合资经营昆明龙津药业有限公司合同、章程的批复》（昆外审办引（1996）91号），同意设立昆明龙津药业有限公司。1996年9月13日，云南省人民政府颁发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（外

经贸滇胞字【1996】057号）。1996年9月16日，龙津有限在国家工商总局核准登记注册，取得注册号为企合滇总字第000836号的《企业法人营业执照》。龙津有限注册资本为1,375万元，注册地址为昆明市新闻路下段大观楼，经营期限30年，经营范围为研制、生产和销售经行业管理部门批准的各类中、西医药。

1997年4月4日，云南云高会计师事务所出具了云高师（97）资验字第50号《验资报告》，对昆明龙津药业有限公司截至1996年12月31日止的实收资本及相关资产进行了审验。经审验，龙津有限注册资本为1,375万元，截止1996年12月31日，龙津有限收到股东投入的资本为人民币550万元，其中实物资产（机械设备和职工宿舍）人民币90万元，无形资产（工业产权和专有技术）人民币460万元。到位的注册资金中，昆明群星制药厂投入人民币550万元，美亚集团投入0元。本次为龙津有限第一期验资。

该期出资中，中方昆明群星制药厂投入为550万元，外方美亚集团已投入的出资部分110万元由于手续不够完备，此次验资暂不予认定。

4、昆明市商务局就龙津有限原外方股东出资问题的说明 2011年4月，昆明市商务局就龙津有限原外方股东出资问题进行了说明：”自1996年龙津有限成立至2003年其引入境外股东立兴实业期间，原外方股东美亚集团以及中翰国际的出资均未到位。上述龙津有限原外方股东出资未到位的情形不符合原对外经济贸易部、原国家工商行政管理局与1988年1月1日发布的《关于中外合资经营

企业合营各方出资的若干规定》（以下称”《规定》”）第四条的要求，但龙津有限中方股东昆明群星制药厂为维护自身及龙津有限的合法权益，经原昆明市对外经济贸易委员会批准按照《规定》第七条的要求已经于2003年积极寻找了新的合营者立兴实业，并已出资到位；上述龙津有限各投资方的出资方式均符合当时《中外合资经营企业法》及其实施条例的有关规定。”

5、龙津有限成立时关于公司成立和注册资本缴纳的相关规定及遵循情况

根据《中外合资经营企业法》第三条的规定，合营企业经批准后，向国家工商行政管理主管部门登记，领取营业执照，开始营业。龙津有限在履行了国家有关部门的审查批准手续并取得工商部门的营业执照后就已合法成立。

根据《中外合资经营企业合营各方出资的若干规定》第七条之规定，合营一方未按照合营合同的规定如期缴付或者缴清其出资的，即构成违约，守约方应当在逾期后1个月内，向原审批机关申请批准解散合营企业或者申请批准另找合营者承担违约方在合营合同中的权利和义务。美亚集团未能如期足额缴付出资，不符合合资双方签署的合营合同的约定，昆明群星制药厂作为守约方于1997年6月向仲裁委员会提出了仲裁申请，并于1998年3月达成和解协议，同时龙津有限亦经原昆明市对外经济贸易委员会批准另寻新的合作伙伴，已经于2003年积极寻找了新的合营者立兴实业，并已出资到位，且取得昆明市工商局颁发的变更后的营业执照。

6、经发行人律师向昆明市五华区人民法院、昆明市中级人民法院、昆明仲裁委员会进行了解，目前发行人与美亚集团不涉及任何诉讼案件及仲裁案件。

发行人律师认为：

1、由于龙津有限对美亚集团的款项清退手续已履行完毕，且因美亚集团至今未就剩余1万元款项继续要求龙津有限归还，该事项早已过诉讼时效，美亚集团已失去了继续主张还款的权利，美亚集团与发行人之间不存在法律纠纷。

2、美亚集团未能如期足额缴付出资，不符合合资双方签署的合营合同的约定及注册资本缴纳的相关规定，但该等事项属于龙津有限成立后的出资瑕疵，不影响龙津有限的成立。此外，龙津有限经原昆明市对外经济贸易委员会批准于2003年寻找了新的合营者并已出资到位，且取得变更后的营业执照，该等瑕疵不会对本次发行构成障碍。

七、外商投资企业在我国境内改制上市须关注的一些法律问题

外商投资企业是根据我国法律，经有关主管部门批准，由一个或一个以上的外国投资者单独或与我国投资者在我国境内共同投资组建，实行独立核算、自负盈亏的经济实体。在我国的主要存在形式为中外合资经营企业、中外合作经营企业、外商独资经营企业，通常也被称为“三资”企业。改革开放以来，外商投资企业作为我国公有制